APANET: strona spółki
25.06.2018, 11:15
APA Sytuacja w spółce zależnej – potencjalna możliwość odbycia Zgromadzenia Wspólników Apanet GS w dniu 30 czerwca 2018 r.
Zarząd Spółki APANET S.A. z siedzibą we Wrocławiu („Emitent”, „Spółka”) w nawiązaniu do informacji przekazanych w raporcie bieżącym ESPI nr 1/2018 z dnia 27 lutego 2018 r. dotyczącym złożenia rezygnacji z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Spółki zależnej APANET Green System sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu („Spółka zależna”, „Apanet GS”) oraz w raportach nr 02/2018 z dnia 08.03.2018 r. i 03/2018 z dnia 17.03.2018 r., 04/2018 z dnia 27.03.2018 r., 05/2018 z dnia 13.04.2018 r. i 08/2018 z dnia 12.05.2018 r. oraz ich potencjalnym wpływie na kształtowanie się przyszłej sytuacji gospodarczej Emitenta oraz Spółki zależnej niniejszym informuje, co następuje:
W dniu 22 czerwca 2018 r. Emitent otrzymał pismo od Pana Andrzeja Lisa wskazującego , że działa jako „Członek zarządu” Spółki zależnej datowane na 15 czerwca 2018 r. zatytułowane „Zawiadomienie o zwołaniu Zgromadzenia Wspólników Apanet Green System sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu” z informacją, że „zwołuje Zgromadzenie Wspólników spółki Apanet Green System sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu, na dzień 30 czerwca 2018 roku na godzinę 12,00, które odbędzie się we Wrocławiu pod adresem al. Piastów 27” z następującym porządkiem obrad: 1.Otwarcie Zgromadzenia, 2.Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia, sporządzenie listy obecności, 3.Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwal, 4.Wybór Komisji Skrutacyjnej, 5.Przyjęcie zaproponowanego porządku obrad, 6.Powzięcie uchwały w sprawie rozpatrzenia I zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy trwający do dnia 31 grudnia 2017 r„ 7.Powzięcie uchwały w sprawie rozpatrzenia I zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy trwający do dnia 31 grudnia 2017 r„ 8.Powzięcie uchwały w sprawie podziału zysku/pokrycia straty za rok obrotowy trwający do dnia 31 grudnia 2017 r., 9.Powzięcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Panu Andrzejowi Lisowi z tytułu sprawowania funkcji Prezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym trwającym do dnia 31 grudnia 2017 r., 10.Sprawy różne. 11.Zamknięcie Zgromadzenia W dniu 25 czerwca 2018 r. Zarząd Emitenta odpowiedział na pismo Pana Andrzeja Lisa w pierwszej kolejności wskazując, że Pan Andrzej Lis nadal nie przedłożył – ani Zarządowi APANET S.A., ani Sądowi Rejestrowemu – dokumentu potwierdzającego, że Pan Andrzej Lis powołał samego siebie na Członka Zarządu Apanet GS. Wobec powyższego oraz wobec odwołania Pana Andrzeja Lisa z funkcji Prezesa Zarządu Apanet GS uchwałą Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników tej spółki z dnia 11 sierpnia 2017 r. Zarząd Emitenta wskazał, że nie może traktować Pana Andrzeja Lisa jako Zarządu Apanet GS uprawnionego do zwoływania zgromadzeń wspólników tej spółki. W konsekwencji Zarząd Emitenta wskazał, że traktuje pismo Pana Andrzeja Lisa jako propozycję wspólnika Andrzeja Lisa odbycia w dniu 30 czerwca 2018 r. Zgromadzenia Wspólników Apanet GS w trybie art. 240 k.s.h. z wskazanym w treści pisma porządkiem obrad, z której to propozycji Zarząd Emitenta z pewnością skorzysta. Zarząd Emitenta przypomniał, że w 2018 roku bezskutecznie proponował Panu Andrzejowi Lisowi (oraz pozostałym dwojgu mniejszościowych wspólników) odbycie Zgromadzenia Wspólników Apanet GS w kilkudziesięciu terminach. Zarząd Emitenta przypomniał również, że ostatnie Zgromadzenie Wspólników Apanet GS, które udało się otworzyć w dniu 15 maja 2018 r. (i które miało rozpatrzyć sprawozdania finansowe Spółki zależnej za 2017 rok) zostało przerwane z uwagi na opuszczenie Zgromadzenia przez pełnomocnika Pana Andrzeja Lisa, co spowodowało utratę kworum wymaganego do odbycia Zgromadzenia. Zarząd Emitenta wskazał, że zaproponowany przez Pana Andrzeja Lisa termin Zgromadzenia Wspólników Apanet GS jest wysoce niefortunny, z uwagi na zaplanowane na ten sam dzień Walne Zgromadzenie Emitenta (o którym ogłoszenie zostało opublikowane w dniu 4 czerwca br., tj. kilkanaście dni przed datą pisma Pana Andrzeja Lisa). Zarząd Emitenta wskazał, że rozpatrzenie i ewentualne zatwierdzenie sprawozdań finansowych AGS powinno się odbyć w terminie wcześniejszym, niż termin Walnego Zgromadzenia Emitenta, którego przedmiotem obrad ma być m.in. zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej APANET. Zarząd Emitenta, wspólnika Apanet GS posiadającego obecnie 90% udziałów w kapitale zakładowym tej spółki zaproponował objęcie porządkiem obrad Zgromadzenia Wspólników Apanet GS w dniu 30.06.2018 r., tj. w terminie zaproponowanym przez Pana Andrzeja Lisa, następujących zagadnień: 1) Podjęcie uchwały w sprawie roszczeń o naprawienie spółce szkody podczas sprawowania Zarządu; 2) Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Panu Andrzejowi Lisowi z tytułu pełnienia przez niego funkcji Prezesa Zarządu spółki w okresie od 01.01.2017 r. do 11.08.2017 r. 3) Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Panu Piotrowi Leszczyńskiemu z tytułu pełnienia przez niego funkcji Prezesa Zarządu spółki w okresie od 11.08.2017 r. do 31.12.2107 r. 4) Podjęcie uchwały o zmianie umowy spółki oraz o przyjęciu tekstu jednolitego umowy spółki; 5) Podjęcie uchwały w przedmiocie składu Zarządu spółki oraz o powołaniu Prezesa Zarządu spółki; 6) Podjęcie uchwały w sprawie potwierdzenia bezpodstawności i bezskuteczności uchwały NZW Spółki z dnia 7 marca 2016 r. w sprawie ustalenia wynagrodzenia Prezesa Zarządu Spółki oraz o uchyleniu tej uchwały; 7) Podjęcie uchwały w sprawie potwierdzenia bezpodstawności i bezskuteczności uchwały NZW Spółki z dnia 7 lipca 2017 r. w sprawie przyjęcia programu motywacyjnego dla kluczowych pracowników Spółki oraz o uchyleniu tej uchwały; 8) Podjęcie uchwały o odwołaniu wszystkich dotychczasowych pełnomocnictw udzielonych przez Zgromadzenie Wspólników; 9) Podjęcie uchwały o powołaniu pełnomocnika Spółki dla reprezentacji Spółki w umowach z członkami Zarządu Spółki; 10) Podjęcie uchwały o uchyleniu Regulaminów Zarządu. Zarząd Emitenta wskazał, że jeśli wolą Pana Andrzeja Lisa jest faktyczne odbycie Zgromadzenia Wspólników Apanet GS, a nie jego kolejne zerwanie, to Pan Andrzej Lis nie powinien robić trudności, aby Zgromadzenie Wspólników mogło w demokratycznych głosowaniach zająć stanowisko w kwestiach istotnych dla funkcjonowania Apanet GS i Emitenta. Zarząd Emitenta wskazał, że nie dopuszcza możliwości procedowania wyłącznie w sprawach zaproponowanych przez mniejszościowego udziałowca, z pominięciem spraw podnoszonych przez udziałowca posiadającego 90% udziałów w kapitale zakładowym Apanet GS, która to sytuacja byłaby całkowicie sprzeczna z obowiązującym porządkiem prawnym dotyczącym spółek kapitałowych regulowanym przepisami Kodeksu spółek handlowych. Również elementarny szacunek dla wszystkich Akcjonariuszy Emitenta nakazuje zajęcie się przez Zgromadzenie Wspólników Apanet GS sprawami postulowanymi przez Zarząd Emitenta. Zarząd Emitenta przypomniał, że Zgromadzenie Wspólników w trybie art. 240 k.s.h. może odbyć się tylko w sytuacji, gdy na zgromadzeniu reprezentowany jest cały kapitał zakładowy - w przeciwnym wypadku brak będzie możliwości podejmowania uchwał. Niezależnie od powyższego Zarząd Emitenta wskazał, że zgodnie z brzmieniem §20 ust. 6 umowy spółki Apanet GS (przyjętym głosami Pana Andrzeja Lisa, Pana Marcina Borowca i Pani Edyty Kolendowicz w dniu 10 sierpnia 2017 r.) Zgromadzenie Wspólników jest ważne, jeśli jest na nim reprezentowane 95% kapitału zakładowego (zwraca uwagę brak sformułowania „co najmniej” występującego w innych jednostkach redakcyjnych umowy spółki AGS), która to sytuacja jest kłopotliwa w obecnym układzie własnościowym spółki Apanet GS (90%, 7,5%, 1,5% i 1,0% udziałów w kapitale zakładowym), co również wskazuje na konieczność reprezentacji 100% kapitału zakładowego w celu odbycia Zgromadzenia Wspólników, którego uchwały pozbawione będą wad prawnych. Niezależnie od powyższego Zarząd Emitenta informuje, że nadal nie otrzymał od Pana Andrzeja Lisa informacji o podstawowych warunkach umów zawartych jedynie ustnie – według twierdzenia Pana Andrzeja Lisa – tzn. przedmiot, wynagrodzenie, okres wypowiedzenia etc. łączących jakoby Pana Marcina Borowca i Panią Edytę Kolendowicz z Spółką zależną, bez odpowiedzi pozostały również wiadomości Zarządu Emitenta dotyczące tych szczegółów tych umów skierowane do w/w osób. Ponadto, Zarząd Emitenta dotychczas nie otrzymał od Pana Andrzeja Lisa zestawień czynności wykonanych przez kancelarię prawną opłacaną od lipca 2017 r. ze środków Spółki zależnej (zgodnie z warunkami umowy kancelarii z Spółką zależną zestawienia powinny być przesyłane przez kancelarię do Spółki zależnej comiesięcznie od lipca 2017 r.). Pan Andrzej Lis nie odpowiedział również na prośby Emitenta o przesłanie skanu „programu motywacyjnego” na podstawie którego doszło do zbycia przez Emitenta reprezentowanego ówcześnie przez Andrzeja Lisa udziałów w kapitale zakładowym Spółki zależnej, Pan Andrzej Lis nie nadesłał również skanu uchwały NZW Spółki zależnej, na którym ów „program motywacyjny” miał zostać przyjęty w dniu 07.07.2017 r. Brak w/w informacji pozbawia Emitenta pełnej wiedzy o faktycznej sytuacji Spółki zależnej oraz charakteru i wysokości jej zobowiązań umownych. W związku z istotnym faktycznym ograniczeniem kontroli Emitenta nad Spółką zależną, stanowiącą główne aktywo Spółki/Grupy, biegły rewident badający sprawozdania finansowe Emitenta oraz Grupy Kapitałowej Emitenta nie był w stanie uzyskać wystarczających dowodów, czy inwestycje posiadane w Apanet GS przyniosą Spółce/Grupie korzyści ekonomiczne. W związku z powyższym zaszło istotne ograniczenie zakresu badania, co skutkowało odmową wydania opinii przez biegłego rewidenta (o czym Emitent informował w raporcie ESPI 13/2018 z dnia 25 maja 2018 r.). Zarząd Emitenta zdecydował o publikacji powyższej informacji z uwagi na fakt, iż potencjalnie może mieć ona istotny wpływ na wycenę instrumentów finansowych Emitenta notowanych w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect. Podpisy osób uprawnionych do reprezentacji: Dariusz Karolak – Prezes Zarządu
W dniu 22 czerwca 2018 r. Emitent otrzymał pismo od Pana Andrzeja Lisa wskazującego , że działa jako „Członek zarządu” Spółki zależnej datowane na 15 czerwca 2018 r. zatytułowane „Zawiadomienie o zwołaniu Zgromadzenia Wspólników Apanet Green System sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu” z informacją, że „zwołuje Zgromadzenie Wspólników spółki Apanet Green System sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu, na dzień 30 czerwca 2018 roku na godzinę 12,00, które odbędzie się we Wrocławiu pod adresem al. Piastów 27” z następującym porządkiem obrad: 1.Otwarcie Zgromadzenia, 2.Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia, sporządzenie listy obecności, 3.Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwal, 4.Wybór Komisji Skrutacyjnej, 5.Przyjęcie zaproponowanego porządku obrad, 6.Powzięcie uchwały w sprawie rozpatrzenia I zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy trwający do dnia 31 grudnia 2017 r„ 7.Powzięcie uchwały w sprawie rozpatrzenia I zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy trwający do dnia 31 grudnia 2017 r„ 8.Powzięcie uchwały w sprawie podziału zysku/pokrycia straty za rok obrotowy trwający do dnia 31 grudnia 2017 r., 9.Powzięcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Panu Andrzejowi Lisowi z tytułu sprawowania funkcji Prezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym trwającym do dnia 31 grudnia 2017 r., 10.Sprawy różne. 11.Zamknięcie Zgromadzenia W dniu 25 czerwca 2018 r. Zarząd Emitenta odpowiedział na pismo Pana Andrzeja Lisa w pierwszej kolejności wskazując, że Pan Andrzej Lis nadal nie przedłożył – ani Zarządowi APANET S.A., ani Sądowi Rejestrowemu – dokumentu potwierdzającego, że Pan Andrzej Lis powołał samego siebie na Członka Zarządu Apanet GS. Wobec powyższego oraz wobec odwołania Pana Andrzeja Lisa z funkcji Prezesa Zarządu Apanet GS uchwałą Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników tej spółki z dnia 11 sierpnia 2017 r. Zarząd Emitenta wskazał, że nie może traktować Pana Andrzeja Lisa jako Zarządu Apanet GS uprawnionego do zwoływania zgromadzeń wspólników tej spółki. W konsekwencji Zarząd Emitenta wskazał, że traktuje pismo Pana Andrzeja Lisa jako propozycję wspólnika Andrzeja Lisa odbycia w dniu 30 czerwca 2018 r. Zgromadzenia Wspólników Apanet GS w trybie art. 240 k.s.h. z wskazanym w treści pisma porządkiem obrad, z której to propozycji Zarząd Emitenta z pewnością skorzysta. Zarząd Emitenta przypomniał, że w 2018 roku bezskutecznie proponował Panu Andrzejowi Lisowi (oraz pozostałym dwojgu mniejszościowych wspólników) odbycie Zgromadzenia Wspólników Apanet GS w kilkudziesięciu terminach. Zarząd Emitenta przypomniał również, że ostatnie Zgromadzenie Wspólników Apanet GS, które udało się otworzyć w dniu 15 maja 2018 r. (i które miało rozpatrzyć sprawozdania finansowe Spółki zależnej za 2017 rok) zostało przerwane z uwagi na opuszczenie Zgromadzenia przez pełnomocnika Pana Andrzeja Lisa, co spowodowało utratę kworum wymaganego do odbycia Zgromadzenia. Zarząd Emitenta wskazał, że zaproponowany przez Pana Andrzeja Lisa termin Zgromadzenia Wspólników Apanet GS jest wysoce niefortunny, z uwagi na zaplanowane na ten sam dzień Walne Zgromadzenie Emitenta (o którym ogłoszenie zostało opublikowane w dniu 4 czerwca br., tj. kilkanaście dni przed datą pisma Pana Andrzeja Lisa). Zarząd Emitenta wskazał, że rozpatrzenie i ewentualne zatwierdzenie sprawozdań finansowych AGS powinno się odbyć w terminie wcześniejszym, niż termin Walnego Zgromadzenia Emitenta, którego przedmiotem obrad ma być m.in. zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej APANET. Zarząd Emitenta, wspólnika Apanet GS posiadającego obecnie 90% udziałów w kapitale zakładowym tej spółki zaproponował objęcie porządkiem obrad Zgromadzenia Wspólników Apanet GS w dniu 30.06.2018 r., tj. w terminie zaproponowanym przez Pana Andrzeja Lisa, następujących zagadnień: 1) Podjęcie uchwały w sprawie roszczeń o naprawienie spółce szkody podczas sprawowania Zarządu; 2) Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Panu Andrzejowi Lisowi z tytułu pełnienia przez niego funkcji Prezesa Zarządu spółki w okresie od 01.01.2017 r. do 11.08.2017 r. 3) Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Panu Piotrowi Leszczyńskiemu z tytułu pełnienia przez niego funkcji Prezesa Zarządu spółki w okresie od 11.08.2017 r. do 31.12.2107 r. 4) Podjęcie uchwały o zmianie umowy spółki oraz o przyjęciu tekstu jednolitego umowy spółki; 5) Podjęcie uchwały w przedmiocie składu Zarządu spółki oraz o powołaniu Prezesa Zarządu spółki; 6) Podjęcie uchwały w sprawie potwierdzenia bezpodstawności i bezskuteczności uchwały NZW Spółki z dnia 7 marca 2016 r. w sprawie ustalenia wynagrodzenia Prezesa Zarządu Spółki oraz o uchyleniu tej uchwały; 7) Podjęcie uchwały w sprawie potwierdzenia bezpodstawności i bezskuteczności uchwały NZW Spółki z dnia 7 lipca 2017 r. w sprawie przyjęcia programu motywacyjnego dla kluczowych pracowników Spółki oraz o uchyleniu tej uchwały; 8) Podjęcie uchwały o odwołaniu wszystkich dotychczasowych pełnomocnictw udzielonych przez Zgromadzenie Wspólników; 9) Podjęcie uchwały o powołaniu pełnomocnika Spółki dla reprezentacji Spółki w umowach z członkami Zarządu Spółki; 10) Podjęcie uchwały o uchyleniu Regulaminów Zarządu. Zarząd Emitenta wskazał, że jeśli wolą Pana Andrzeja Lisa jest faktyczne odbycie Zgromadzenia Wspólników Apanet GS, a nie jego kolejne zerwanie, to Pan Andrzej Lis nie powinien robić trudności, aby Zgromadzenie Wspólników mogło w demokratycznych głosowaniach zająć stanowisko w kwestiach istotnych dla funkcjonowania Apanet GS i Emitenta. Zarząd Emitenta wskazał, że nie dopuszcza możliwości procedowania wyłącznie w sprawach zaproponowanych przez mniejszościowego udziałowca, z pominięciem spraw podnoszonych przez udziałowca posiadającego 90% udziałów w kapitale zakładowym Apanet GS, która to sytuacja byłaby całkowicie sprzeczna z obowiązującym porządkiem prawnym dotyczącym spółek kapitałowych regulowanym przepisami Kodeksu spółek handlowych. Również elementarny szacunek dla wszystkich Akcjonariuszy Emitenta nakazuje zajęcie się przez Zgromadzenie Wspólników Apanet GS sprawami postulowanymi przez Zarząd Emitenta. Zarząd Emitenta przypomniał, że Zgromadzenie Wspólników w trybie art. 240 k.s.h. może odbyć się tylko w sytuacji, gdy na zgromadzeniu reprezentowany jest cały kapitał zakładowy - w przeciwnym wypadku brak będzie możliwości podejmowania uchwał. Niezależnie od powyższego Zarząd Emitenta wskazał, że zgodnie z brzmieniem §20 ust. 6 umowy spółki Apanet GS (przyjętym głosami Pana Andrzeja Lisa, Pana Marcina Borowca i Pani Edyty Kolendowicz w dniu 10 sierpnia 2017 r.) Zgromadzenie Wspólników jest ważne, jeśli jest na nim reprezentowane 95% kapitału zakładowego (zwraca uwagę brak sformułowania „co najmniej” występującego w innych jednostkach redakcyjnych umowy spółki AGS), która to sytuacja jest kłopotliwa w obecnym układzie własnościowym spółki Apanet GS (90%, 7,5%, 1,5% i 1,0% udziałów w kapitale zakładowym), co również wskazuje na konieczność reprezentacji 100% kapitału zakładowego w celu odbycia Zgromadzenia Wspólników, którego uchwały pozbawione będą wad prawnych. Niezależnie od powyższego Zarząd Emitenta informuje, że nadal nie otrzymał od Pana Andrzeja Lisa informacji o podstawowych warunkach umów zawartych jedynie ustnie – według twierdzenia Pana Andrzeja Lisa – tzn. przedmiot, wynagrodzenie, okres wypowiedzenia etc. łączących jakoby Pana Marcina Borowca i Panią Edytę Kolendowicz z Spółką zależną, bez odpowiedzi pozostały również wiadomości Zarządu Emitenta dotyczące tych szczegółów tych umów skierowane do w/w osób. Ponadto, Zarząd Emitenta dotychczas nie otrzymał od Pana Andrzeja Lisa zestawień czynności wykonanych przez kancelarię prawną opłacaną od lipca 2017 r. ze środków Spółki zależnej (zgodnie z warunkami umowy kancelarii z Spółką zależną zestawienia powinny być przesyłane przez kancelarię do Spółki zależnej comiesięcznie od lipca 2017 r.). Pan Andrzej Lis nie odpowiedział również na prośby Emitenta o przesłanie skanu „programu motywacyjnego” na podstawie którego doszło do zbycia przez Emitenta reprezentowanego ówcześnie przez Andrzeja Lisa udziałów w kapitale zakładowym Spółki zależnej, Pan Andrzej Lis nie nadesłał również skanu uchwały NZW Spółki zależnej, na którym ów „program motywacyjny” miał zostać przyjęty w dniu 07.07.2017 r. Brak w/w informacji pozbawia Emitenta pełnej wiedzy o faktycznej sytuacji Spółki zależnej oraz charakteru i wysokości jej zobowiązań umownych. W związku z istotnym faktycznym ograniczeniem kontroli Emitenta nad Spółką zależną, stanowiącą główne aktywo Spółki/Grupy, biegły rewident badający sprawozdania finansowe Emitenta oraz Grupy Kapitałowej Emitenta nie był w stanie uzyskać wystarczających dowodów, czy inwestycje posiadane w Apanet GS przyniosą Spółce/Grupie korzyści ekonomiczne. W związku z powyższym zaszło istotne ograniczenie zakresu badania, co skutkowało odmową wydania opinii przez biegłego rewidenta (o czym Emitent informował w raporcie ESPI 13/2018 z dnia 25 maja 2018 r.). Zarząd Emitenta zdecydował o publikacji powyższej informacji z uwagi na fakt, iż potencjalnie może mieć ona istotny wpływ na wycenę instrumentów finansowych Emitenta notowanych w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect. Podpisy osób uprawnionych do reprezentacji: Dariusz Karolak – Prezes Zarządu