ATM: strona spółki
18.08.2017, 11:50
ATM Stanowisko Zarządu ATM S.A. dotyczące wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji ATM S.A. ogłoszonego przez AAW III Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie w dniu 2 sierp
Działając na podstawie art. 80 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego sytemu obrotu oraz o spółkach publicznych („Ustawa o Ofercie Publicznej”), zarząd ATM S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”) („Zarząd”), niniejszym przedstawia swoje stanowisko dotyczące wezwania do zapisywania się na sprzedaż 15 782 413 sztuk akcji zwykłych na okaziciela Spółki („Wezwanie”) ogłoszonego w dniu 2 sierpnia 2017 r. przez AAW III Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie („Wzywający”).
Zgodnie z dokumentem Wezwania, Wzywający zamierza nabyć w wyniku Wezwania ogłoszonego zgodnie z art. 74 ust. 1) Ustawy o Ofercie Publicznej, 15 782 413 sztuk akcji stanowiących 43,43% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 15 782 413 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi (łącznie z akcjami posiadanymi bezpośrednio i pośrednio przez Wzywającego, podmiot dominujący wobec Wzywającego oraz podmioty, z którymi Wzywający i jego podmiot dominujący zawarli porozumienia) 100% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. I. Zastrzeżenia Na potrzeby sporządzenia niniejszego stanowiska, Zarząd dokonał analizy następujących, dostępnych mu źródeł informacji i danych: • dokumentu Wezwania, • cen rynkowych akcji Spółki w okresie sześciu miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, • dostępnych publicznie informacji o aktualnych cenach rynkowych akcji wybranych spółek z dwóch sektorów, w których działa Spółka, to jest dostawców usług centrów danych oraz dostawców usług telekomunikacyjnych, a także • dotychczasowych doświadczeń Spółki ze współpracy z Wzywającym. Na potrzeby przygotowania niniejszego stanowiska, z zastrzeżeniem dokonania przeglądu zewnętrznych źródeł informacji i danych, o których mowa powyżej, Zarząd nie podjął żadnych czynności w celu uzyskania, zgromadzenia lub dokonania analizy jakichkolwiek danych, które nie pochodzą ze Spółki. Zarząd nie ponosi odpowiedzialności za prawdziwość, rzetelność, kompletność lub adekwatność informacji pochodzących z zewnętrznych źródeł i danych, które zostały wykorzystane na potrzeby sporządzenia niniejszego stanowiska. Niniejsze stanowisko nie stanowi rekomendacji dotyczącej nabywania lub sprzedaży instrumentów finansowych, o której mowa w art. 20 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego I Rady (UE) NR 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE. Każdy inwestor/akcjonariusz powinien dokonać własnej oceny warunków Wezwania, w tym zasięgnąć indywidualnej porady u swoich doradców posiadających właściwe kwalifikacje na potrzeby podjęcia decyzji o odpowiedzi na Wezwanie, a każda decyzja o sprzedaży akcji Spółki w odpowiedzi na Wezwanie powinna być niezależną decyzją inwestycyjną każdego inwestora/akcjonariusza. II. Plany strategiczne Wzywającego wobec Spółki W dokumencie Wezwania zostało wskazane, że: • Wzywający traktuje nabycie akcji Spółki jako inwestycję długoterminową; • zamiarem Wzywających jest nabycie do 100% akcji Spółki oraz ogólnej liczby głosów na WZA i wycofanie akcji z obrotu na rynku publicznym (ostateczna liczba akcji, które zostaną nabyte przez Wzywających będzie zależeć od odpowiedzi akcjonariuszy Spółki na Wezwanie); • Wzywający zamierza rozwijać dotychczasową działalność Spółki. Jednocześnie Wzywający nie zamierza zmieniać zasadniczo profilu działalności Spółki ani lokalizacji prowadzenia działalności. III. Stanowisko Zarządu dotyczące planów strategicznych Wzywającego Wzywający (razem z jego podmiotem dominującym) jest od marca 2016 roku istotnym i obecnie największym akcjonariuszem Spółki. Wezwanie prowadzi do dalszego zwiększenia roli Wzywającego w akcjonariacie Spółki. Zarząd Spółki w sposób pozytywny ocenia dotychczasowe działania Wzywającego i realizowaną strategię wobec Spółki. IV. Stanowisko Zarządu dotyczące lokalizacji działalności Spółki w przyszłości W dokumencie Wezwania Wzywający poinformował, iż nie zamierza zmieniać zasadniczo profilu działalności Spółki ani lokalizacji prowadzenia działalności. Również dotychczasowe działania Wzywającego nie wskazują, aby w najbliższej przyszłości miała nastąpić zmiana lokalizacji działalności Spółki. V. Stanowisko Zarządu dotyczące zatrudnienia w Spółce W dokumencie Wezwania Wzywający nie zawarł informacji bezpośrednio odnoszącej się do wpływu Wezwania na zatrudnienie w Spółce, natomiast poinformował, że zamierza rozwijać dotychczasową działalność Spółki. Również dotychczasowe działania Wzywającego nie wskazują, aby w najbliższej przyszłości miała nastąpić zmiana polityki zatrudniania pracowników w Spółce. VI. Wpływ Wezwania na interes Spółki W dokumencie Wezwania Wzywający poinformował, że traktuje nabycie akcji Spółki jako inwestycję długoterminową oraz że zamierza rozwijać dotychczasową działalność Spółki (nie zmieniając zasadniczo profilu działalności Spółki ani lokalizacji prowadzenia działalności). Wzywający jest od marca 2016 roku istotnym i obecnie największym akcjonariuszem Spółki. Wezwanie prowadzi do dalszego zwiększenia roli Wzywającego w akcjonariacie Spółki. Dotychczasowe działania Wzywającego, w ocenie Zarządu Spółki, wpływały pozytywnie na interes Spółki. Zwiększenie zaangażowania Wzywającego na poziomie posiadanych akcji Spółki nie powinno wpłynąć ujemnie na ten interes. VII. Stanowisko Zarządu dotyczące ceny za akcje Spółki zaproponowanej w Wezwaniu W odniesieniu do ceny zaproponowanej w Wezwaniu, zgodnie z art. 79 Ustawy o Ofercie Publicznej, cena akcji Spółki proponowana w Wezwaniu, zgodnie z informacjami zawartymi w Wezwaniu, jest wyższa od: • średniej ceny rynkowej akcji Spółki z okresu sześciu miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania wynoszącej 11,18 złotych; • średniej ceny rynkowej akcji Spółki z okresu trzech miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania wynoszącej 11,34 złotych; • ceny, jaką za akcje Spółki w okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem Wezwania zapłacił Wzywający, jego podmiot dominujący lub pozostałe strony porozumień nadmienionych we wstępie do niniejszego Stanowiska, lub ich podmioty zależne lub wobec nich dominujące. Zarząd przeanalizował również publicznie dostępne informacje o aktualnych cenach rynkowych akcji wybranych porównywalnych spółek z sektora dostawców usług centrów danych oraz usług telekomunikacyjnych. Stosownie do wymogów art. 80 ust. 2 Ustawy o Ofercie Publicznej, Zarząd stwierdza, że jego zdaniem cena proponowana w Wezwaniu w wysokości 11,50 zł za akcję odpowiada wartości godziwej Spółki.
Zgodnie z dokumentem Wezwania, Wzywający zamierza nabyć w wyniku Wezwania ogłoszonego zgodnie z art. 74 ust. 1) Ustawy o Ofercie Publicznej, 15 782 413 sztuk akcji stanowiących 43,43% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 15 782 413 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi (łącznie z akcjami posiadanymi bezpośrednio i pośrednio przez Wzywającego, podmiot dominujący wobec Wzywającego oraz podmioty, z którymi Wzywający i jego podmiot dominujący zawarli porozumienia) 100% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. I. Zastrzeżenia Na potrzeby sporządzenia niniejszego stanowiska, Zarząd dokonał analizy następujących, dostępnych mu źródeł informacji i danych: • dokumentu Wezwania, • cen rynkowych akcji Spółki w okresie sześciu miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, • dostępnych publicznie informacji o aktualnych cenach rynkowych akcji wybranych spółek z dwóch sektorów, w których działa Spółka, to jest dostawców usług centrów danych oraz dostawców usług telekomunikacyjnych, a także • dotychczasowych doświadczeń Spółki ze współpracy z Wzywającym. Na potrzeby przygotowania niniejszego stanowiska, z zastrzeżeniem dokonania przeglądu zewnętrznych źródeł informacji i danych, o których mowa powyżej, Zarząd nie podjął żadnych czynności w celu uzyskania, zgromadzenia lub dokonania analizy jakichkolwiek danych, które nie pochodzą ze Spółki. Zarząd nie ponosi odpowiedzialności za prawdziwość, rzetelność, kompletność lub adekwatność informacji pochodzących z zewnętrznych źródeł i danych, które zostały wykorzystane na potrzeby sporządzenia niniejszego stanowiska. Niniejsze stanowisko nie stanowi rekomendacji dotyczącej nabywania lub sprzedaży instrumentów finansowych, o której mowa w art. 20 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego I Rady (UE) NR 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE. Każdy inwestor/akcjonariusz powinien dokonać własnej oceny warunków Wezwania, w tym zasięgnąć indywidualnej porady u swoich doradców posiadających właściwe kwalifikacje na potrzeby podjęcia decyzji o odpowiedzi na Wezwanie, a każda decyzja o sprzedaży akcji Spółki w odpowiedzi na Wezwanie powinna być niezależną decyzją inwestycyjną każdego inwestora/akcjonariusza. II. Plany strategiczne Wzywającego wobec Spółki W dokumencie Wezwania zostało wskazane, że: • Wzywający traktuje nabycie akcji Spółki jako inwestycję długoterminową; • zamiarem Wzywających jest nabycie do 100% akcji Spółki oraz ogólnej liczby głosów na WZA i wycofanie akcji z obrotu na rynku publicznym (ostateczna liczba akcji, które zostaną nabyte przez Wzywających będzie zależeć od odpowiedzi akcjonariuszy Spółki na Wezwanie); • Wzywający zamierza rozwijać dotychczasową działalność Spółki. Jednocześnie Wzywający nie zamierza zmieniać zasadniczo profilu działalności Spółki ani lokalizacji prowadzenia działalności. III. Stanowisko Zarządu dotyczące planów strategicznych Wzywającego Wzywający (razem z jego podmiotem dominującym) jest od marca 2016 roku istotnym i obecnie największym akcjonariuszem Spółki. Wezwanie prowadzi do dalszego zwiększenia roli Wzywającego w akcjonariacie Spółki. Zarząd Spółki w sposób pozytywny ocenia dotychczasowe działania Wzywającego i realizowaną strategię wobec Spółki. IV. Stanowisko Zarządu dotyczące lokalizacji działalności Spółki w przyszłości W dokumencie Wezwania Wzywający poinformował, iż nie zamierza zmieniać zasadniczo profilu działalności Spółki ani lokalizacji prowadzenia działalności. Również dotychczasowe działania Wzywającego nie wskazują, aby w najbliższej przyszłości miała nastąpić zmiana lokalizacji działalności Spółki. V. Stanowisko Zarządu dotyczące zatrudnienia w Spółce W dokumencie Wezwania Wzywający nie zawarł informacji bezpośrednio odnoszącej się do wpływu Wezwania na zatrudnienie w Spółce, natomiast poinformował, że zamierza rozwijać dotychczasową działalność Spółki. Również dotychczasowe działania Wzywającego nie wskazują, aby w najbliższej przyszłości miała nastąpić zmiana polityki zatrudniania pracowników w Spółce. VI. Wpływ Wezwania na interes Spółki W dokumencie Wezwania Wzywający poinformował, że traktuje nabycie akcji Spółki jako inwestycję długoterminową oraz że zamierza rozwijać dotychczasową działalność Spółki (nie zmieniając zasadniczo profilu działalności Spółki ani lokalizacji prowadzenia działalności). Wzywający jest od marca 2016 roku istotnym i obecnie największym akcjonariuszem Spółki. Wezwanie prowadzi do dalszego zwiększenia roli Wzywającego w akcjonariacie Spółki. Dotychczasowe działania Wzywającego, w ocenie Zarządu Spółki, wpływały pozytywnie na interes Spółki. Zwiększenie zaangażowania Wzywającego na poziomie posiadanych akcji Spółki nie powinno wpłynąć ujemnie na ten interes. VII. Stanowisko Zarządu dotyczące ceny za akcje Spółki zaproponowanej w Wezwaniu W odniesieniu do ceny zaproponowanej w Wezwaniu, zgodnie z art. 79 Ustawy o Ofercie Publicznej, cena akcji Spółki proponowana w Wezwaniu, zgodnie z informacjami zawartymi w Wezwaniu, jest wyższa od: • średniej ceny rynkowej akcji Spółki z okresu sześciu miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania wynoszącej 11,18 złotych; • średniej ceny rynkowej akcji Spółki z okresu trzech miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania wynoszącej 11,34 złotych; • ceny, jaką za akcje Spółki w okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem Wezwania zapłacił Wzywający, jego podmiot dominujący lub pozostałe strony porozumień nadmienionych we wstępie do niniejszego Stanowiska, lub ich podmioty zależne lub wobec nich dominujące. Zarząd przeanalizował również publicznie dostępne informacje o aktualnych cenach rynkowych akcji wybranych porównywalnych spółek z sektora dostawców usług centrów danych oraz usług telekomunikacyjnych. Stosownie do wymogów art. 80 ust. 2 Ustawy o Ofercie Publicznej, Zarząd stwierdza, że jego zdaniem cena proponowana w Wezwaniu w wysokości 11,50 zł za akcję odpowiada wartości godziwej Spółki.