BEST: strona spółki
14.05.2018, 16:53
BST Drugie zawiadomienie o zamiarze połączenia Emitenta ze spółką zależną
Zarząd BEST S.A. z siedzibą w Gdyni (zwanej dalej „Emitentem”, „Spółką Przejmującą”) stosownie do treści art. 504 Kodeksu spółek handlowych („KSH”) niniejszym zawiadamia po raz drugi o zamiarze połączenia Emitenta ze spółką zależną pod firmą: BEST NIERUCHOMOŚCI Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdyni (81-537), przy ul. Łużyckiej 8A, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000092323, NIP: 5262493443, REGON 016961158 (zwaną dalej „Spółką Przejmowaną”).
Plan połączenia Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej (Spółka Przejmująca oraz Spółka Przejmowana zwane dalej łącznie „Spółkami”) przyjęty w dniu 26 kwietnia 2018 r. został ogłoszony przez Emitenta Raportem bieżącym Nr 19/2018 w dniu 26 kwietnia 2018 r. („Plan Połączenia”). Połączenie Spółek nastąpi w sposób wskazany w art. 492 § 1 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych („KSH”), tj. w drodze przejęcia, czyli przeniesienia całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą (łączenie się przez przejęcie) bez zmiany statutu Spółki Przejmującej oraz bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, zgodnie z art. 515 § 1 KSH, a to w związku z faktem, iż Spółka Przejmująca posiada wszystkie udziały Spółki Przejmowanej. Na podstawie art. 500 § 2 pkt 1) KSH Plan Połączenia został udostępniony przez Emitenta do publicznej wiadomości na stronie internetowej Emitenta: www.best.com.pl od dnia 26 kwietnia 2018 r. aż do dnia zakończenia Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Emitenta, na którym ma być powzięta uchwała w przedmiocie połączenia Spółki Przejmowanej ze Spółką Przejmującą i wyrażenia zgody na Plan Połączenia. Emitent informuje również, że akcjonariusze BEST S.A. z siedzibą w Gdyni mogą zapoznawać się z dokumentami wymienionymi w art. 505 § 1 KSH, w tym z Planem Połączenia i załącznikami do niego w lokalu Spółki Przejmującej w Gdyni, przy ul. Łużyckiej 8A, od dnia 26 kwietnia 2018 r. przez okres co najmniej jednego miesiąca, nie dłużej niż do dnia powzięcia uchwały w przedmiocie połączenia i wyrażenia zgody na Plan Połączenia, w dni powszednie w godz. od. 9.00 do 17.00. Z uwagi na fakt, iż Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej, posiadającym 100% udziału w kapitale zakładowym i w głosach na zgromadzeniu wspólników Spółki Przejmowanej, a tym samym Spółka Przejmowana jest jednoosobową spółką zależną od Spółki Przejmującej, połączenie przeprowadzone zostanie w trybie uproszczonym, zgodnie z art. 516 § 6 KSH. Wobec faktu, iż połączenie przeprowadzone zostanie w trybie uproszczonym: (i) Zarządy Spółek nie sporządziły pisemnego sprawozdania, o którym mowa w art. 501 KSH, (ii) Plan Połączenia nie został poddany badaniu przez biegłego w zakresie poprawności i rzetelności, zgodnie z wymogiem art. 502 KSH, w konsekwencji czego nie została sporządzona przez biegłego opinia z badania Planu Połączenia w zakresie poprawności i rzetelności (wyłączenie obowiązku z art. 503 KSH). O terminie odbycia Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Emitenta, w którego porządku obrad przewidziane będzie podjęcie uchwały w przedmiocie połączenia Spółki Przejmowanej ze Spółką Przejmującą i wyrażenia zgody na Plan Połączenia, Zarząd Emitenta powiadomi odrębnie, stosownie do wymogów określonych w art. 402 i nast. KSH. W załączeniu do niniejszego raportu Emitent przekazuje Plan Połączenia Spółki Przejmującej oraz Spółki Przejmowanej uzgodniony i podpisany przez Zarządy Spółek w dniu 26 kwietnia 2018 r., sporządzony zgodnie z art. 499 § 1 KSH wraz z dołączonymi dokumentami, o których mowa w art. 499 § 2 KSH.
Plan połączenia Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej (Spółka Przejmująca oraz Spółka Przejmowana zwane dalej łącznie „Spółkami”) przyjęty w dniu 26 kwietnia 2018 r. został ogłoszony przez Emitenta Raportem bieżącym Nr 19/2018 w dniu 26 kwietnia 2018 r. („Plan Połączenia”). Połączenie Spółek nastąpi w sposób wskazany w art. 492 § 1 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych („KSH”), tj. w drodze przejęcia, czyli przeniesienia całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą (łączenie się przez przejęcie) bez zmiany statutu Spółki Przejmującej oraz bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, zgodnie z art. 515 § 1 KSH, a to w związku z faktem, iż Spółka Przejmująca posiada wszystkie udziały Spółki Przejmowanej. Na podstawie art. 500 § 2 pkt 1) KSH Plan Połączenia został udostępniony przez Emitenta do publicznej wiadomości na stronie internetowej Emitenta: www.best.com.pl od dnia 26 kwietnia 2018 r. aż do dnia zakończenia Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Emitenta, na którym ma być powzięta uchwała w przedmiocie połączenia Spółki Przejmowanej ze Spółką Przejmującą i wyrażenia zgody na Plan Połączenia. Emitent informuje również, że akcjonariusze BEST S.A. z siedzibą w Gdyni mogą zapoznawać się z dokumentami wymienionymi w art. 505 § 1 KSH, w tym z Planem Połączenia i załącznikami do niego w lokalu Spółki Przejmującej w Gdyni, przy ul. Łużyckiej 8A, od dnia 26 kwietnia 2018 r. przez okres co najmniej jednego miesiąca, nie dłużej niż do dnia powzięcia uchwały w przedmiocie połączenia i wyrażenia zgody na Plan Połączenia, w dni powszednie w godz. od. 9.00 do 17.00. Z uwagi na fakt, iż Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej, posiadającym 100% udziału w kapitale zakładowym i w głosach na zgromadzeniu wspólników Spółki Przejmowanej, a tym samym Spółka Przejmowana jest jednoosobową spółką zależną od Spółki Przejmującej, połączenie przeprowadzone zostanie w trybie uproszczonym, zgodnie z art. 516 § 6 KSH. Wobec faktu, iż połączenie przeprowadzone zostanie w trybie uproszczonym: (i) Zarządy Spółek nie sporządziły pisemnego sprawozdania, o którym mowa w art. 501 KSH, (ii) Plan Połączenia nie został poddany badaniu przez biegłego w zakresie poprawności i rzetelności, zgodnie z wymogiem art. 502 KSH, w konsekwencji czego nie została sporządzona przez biegłego opinia z badania Planu Połączenia w zakresie poprawności i rzetelności (wyłączenie obowiązku z art. 503 KSH). O terminie odbycia Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Emitenta, w którego porządku obrad przewidziane będzie podjęcie uchwały w przedmiocie połączenia Spółki Przejmowanej ze Spółką Przejmującą i wyrażenia zgody na Plan Połączenia, Zarząd Emitenta powiadomi odrębnie, stosownie do wymogów określonych w art. 402 i nast. KSH. W załączeniu do niniejszego raportu Emitent przekazuje Plan Połączenia Spółki Przejmującej oraz Spółki Przejmowanej uzgodniony i podpisany przez Zarządy Spółek w dniu 26 kwietnia 2018 r., sporządzony zgodnie z art. 499 § 1 KSH wraz z dołączonymi dokumentami, o których mowa w art. 499 § 2 KSH.