LCC Zawarcie umowy kredytu przez jednostkę zależną od Emitenta

Zarząd LC Corp S.A. („Emitent” lub „Spółka”) informuje, że w dniu 20.12.2017 r. jednostka zależna od Emitenta tj. spółka LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 22 Sp. k. z siedzibą we Wrocławiu (dalej jako „Kredytobiorca”) której Emitent jest bezpośrednio i pośrednio (poprzez zależną od niego spółkę: LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. jedynym wspólnikiem), zawarła z podmiotami niepowiązanymi z Emitentem - mBank Hipoteczny S.A. z siedzibą w Warszawie oraz mBank SA z siedzibą w Warszawie („Kredytodawcy”), umowę kredytu bankowego („Umowa”):
a) do kwoty stanowiącej równowartość kwoty 34.187.000,00 EUR („Kredyt Inwestycyjny”), przeznaczonej m.in. na sfinansowanie lub zrefinansowanie kosztów netto (bez VAT) związanych z budową budynku biurowego pod nazwą „WOLA RETRO” w Warszawie („Inwestycja”), oraz b) do kwoty 7.000.000,00 PLN („Kredyt VAT”), przeznaczonej na sfinansowanie i zrefinansowanie odzyskiwalnego podatku VAT związanego z kosztami Inwestycji. Od udzielonych kredytów będą pobierane odsetki według zmiennych stóp procentowych w stosunku rocznym, ustalanych jako suma stawki referencyjnej EURIBOR (dla Kredytu Inwestycyjnego) oraz WIBOR (dla Kredytu VAT) i marż ustalonych na warunkach rynkowych. Prowizje od udzielonego Kredytobiorcy kredytu ustalono w oparciu o warunki rynkowe. Zgodnie z zawartą Umową spłata zadłużenia z tytułu Kredytu Inwestycyjnego nastąpi nie później niż w dniu 28.11.2027 r. , natomiast spłata zadłużenia z tytułu Kredytu VAT nastąpi nie później niż w dniu 28.11.2020 r. Podstawowe zabezpieczenia Umowy stanowić będą: 1. hipoteka o najwyższym pierwszeństwie zaspokojenia ustanowiona przez Kredytobiorcę na rzecz Kredytodawców do wysokości 150% kwoty Kredytu na nieruchomości gruntowej, w stosunku do której Kredytobiorca posiada prawo użytkowania wieczystego, położonej w Warszawie przy ul. Skierniewickiej i Siedmiogrodzkiej, dla której Sąd Rejonowy dla Warszawy-Mokotowa w Warszawie, X Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą numer WA4M/00142636/9 („Nieruchomość”); 2. umowa podporządkowania zawarta przez Kredytobiorcę, Emitenta, inne spółki zależne od Emitenta (m.in. LC Corp Invest I Sp. z o.o.) jako podporządkowanych wierzycieli z Kredytodawcami jako wierzycielami nadrzędnymi, obejmująca przelew na zabezpieczenie wszystkich wierzytelności podporządkowanych; 3. przelew praw i wierzytelności z tytułu umów najmu oraz innych umów związanych z kredytowaną Inwestycją; 4. zastaw rejestrowy na prawach i wierzytelnościach komplementariusza i komandytariusza w spółce Kredytobiorcy wraz z poddaniem się egzekucji w trybie art. 777 kpc; 5. zastaw rejestrowy z pierwszeństwem zaspokojenia na przedsiębiorstwie (zbiorze rzeczy ruchomych i zbywalnych praw) Kredytobiorcy; 6. zastaw rejestrowy i finansowy na wszystkich rachunkach bankowych Kredytobiorcy z pierwszeństwem zaspokojenia wraz z pełnomocnictwami na rzecz Kredytodawców; 7. przelew praw z polis ubezpieczeniowych Nieruchomości oraz przelew praw z umowy z generalnym wykonawcą oraz innych kontraktów budowlanych, gwarancji bankowych związanych z realizacją Inwestycji; 8. Złożenie oświadczeń o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 kpc do wysokości 150% kwot kredytów przez Kredytobiorcę na rzecz każdego z Kredytodawców i każdy przez każdy podmiot ustanawiający zabezpieczenie z przedmiotu tego zabezpieczenia; 9. umowa wsparcia z Emitentem jako sponsorem projektu zawierająca zobowiązanie do pokrycia przekroczeń budżetu Inwestycji do kwoty stanowiącej 10 % budżetu Inwestycji wraz z oświadczeniem o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 kpc do kwoty 3.576.261,90 EUR lub alternatywnie gwarancja bankowa na pokrycie przekroczeń budżetu Budowlanego - obowiązujące w okresie dostępności Kredytu Inwestycyjnego; 10. poręczenie Emitenta jako sponsora do kwoty stanowiącej różnicę pomiędzy planowanymi przychodami z umów najmu na dzień uruchomienia, zapewniającymi współczynnik DSCR na poziomie nie mniejszym niż 75%, a przychodami zapewniającymi współczynnik DSCR na poziomie 120% na bazie umów najmu z podmiotami niepowiązanymi ze sponsorem, przy czym poręczenie to będzie obowiązywało do czasu, kiedy przychody z zawartych umów najmu z podmiotami niepowiązanymi z Emitentem jako sponsorem zapewnią współczynnik DSCR na poziomie min. 120%; 11. umowa wsparcia z Emitentem jako sponsorem zawierająca zobowiązanie sponsora do odbudowy rezerwy obsługi długu w przypadku jego naruszenia wraz z oświadczeniem sponsora o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 kpc do wysokości rezerwy obsługi długu tj. kwoty 558.660,50 EUR – obowiązująca po wygaśnięciu poręczenia sponsora; 12. klauzule cross default i cross-collateral z umową kredytu zawartą w dniu 30.11.2016 r. pomiędzy mBank Hipoteczny S.A. i spółką zależną od Emitenta LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 21 Sp. k. (o której zawarciu Emitent informował w raporcie bieżącym nr 120/2016 z dnia 30.11.2016 r.) do czasu spełnienia warunków konwersji i dokonania konwersji kredytu budowlanego na kredyt inwestycyjny w jednym z projektów; 13. Kredyt VAT będzie zabezpieczony równorzędnie lub w dalszej kolejności zaspokajania z Kredytem Inwestycyjnym, analogicznymi zabezpieczeniami jak Kredytem Inwestycyjnym. Kredytobiorca zobowiązany będzie również zawrzeć umowy zabezpieczające przed ryzykiem kursowym i ryzykiem stopy procentowej (umowy hedgingowe), które zabezpieczać będzie hipoteka do kwoty 32.235.000 zł (o niższym pierwszeństwie niż hipoteka ustanowiona jako zabezpieczenie Umowy) na Nieruchomości wraz z oświadczeniem o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 kpc. Pozostałe warunki Umowy nie odbiegają od powszechnie stosowanych w tego typu umowach. Informacja o zawarciu powyższej umowy, w ocenie Emitenta, stanowi informację poufną w rozumieniu art. 7 Rozporządzenia MAR.