MIRACULUM: strona spółki
20.06.2018, 9:47
MIR Podsumowanie informacji w przedmiocie emisji akcji zwykłych na okaziciela serii T
Zarząd Miraculum S.A. z siedzibą w Warszawie (Spółka, Emitent), w uzupełnieniu do raportów bieżących Nr 97/2017 z dnia 03 listopada 2017 roku, Nr 99/2017 z dnia 06 listopada 2018 roku, Nr 8/2018 z dnia 17 stycznia 2018 roku oraz Nr 50/2018 z dnia 18 czerwca 2018 roku i Nr 51/2018 z dnia 18 czerwca 2018 roku dotyczących emisji akcji zwykłych na okaziciela serii T (Akcje) wprowadzonych w dniu dzisiejszym tj. w dniu 20 czerwca 2018 roku do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW w Warszawie S.A., przekazuje podsumowanie informacji dotyczących emisji akcji serii T.
Subskrypcja Akcji nastąpiła w oparciu o podjętą na podstawie art. 446 § 1 i 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 6a Statutu Spółki uchwałę Zarządu Spółki w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego. Zarząd postanowił o wyłączeniu w całości prawa poboru akcji serii T przez dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki. 1. Data rozpoczęcia i zakończenia subskrypcji lub sprzedaży: Subskrypcja Akcji miała charakter subskrypcji prywatnej i następowała poprzez złożenie oferty przez Spółkę i jej przyjęcie przez oznaczonych adresatów. Umowa objęcia Akcji została zawarta w dniu 06 listopada 2017 roku. 2. Data przydziału papierów wartościowych: Emisja akcji serii T została przeprowadzona w trybie subskrypcji prywatnej, tj. zawarcia umowy objęcia Akcji w związku ze złożeniem przez Emitenta oferty nabycia Akcji. W związku z tym w ramach powyższej oferty prywatnej nie doszło do przydziału w rozumieniu przepisów Kodeksu spółek handlowych. 3. Liczba papierów wartościowych objętych subskrypcją lub sprzedażą: Subskrypcja prywatna obejmowała 900.000 (dziewięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii T o wartości nominalnej 1,50 złotych (jeden złoty pięćdziesiąt groszy) każda. 4. Stopa redukcji w poszczególnych transzach, w przypadku gdy co najmniej w jednej transzy liczba przydzielonych papierów wartościowych była mniejsza od liczby papierów wartościowych, na które złożono zapisy; Nie dotyczy. 5. Liczba papierów wartościowych, na które złożono zapisy w ramach subskrypcji lub sprzedaży; Nie składano zapisów w rozumieniu Kodeksu spółek handlowych. W ramach przeprowadzonej subskrypcji prywatnej Emitent złożył ofertę nabycia 900.000 Akcji, które zostały objęte w liczbie 900.000 (dziewięćset tysięcy). 6. Liczba papierów wartościowych, które zostały przydzielone w ramach przeprowadzonej subskrypcji lub sprzedaży; W ramach subskrypcji prywatnej objęto 900.000 Akcji. 7. Cena, po jakiej papiery wartościowe były obejmowane (nabywane); Akcje zostały objęte po cenie emisyjnej w wysokości 1,50 zł za jedną akcję. 8. Liczba osób, które złożyły zapisy na papiery wartościowe objęte subskrypcją lub sprzedażą w poszczególnych transzach; Nie dotyczy – subskrypcja prywatna nie była podzielona na transze. 9. Liczba osób, którym przydzielono papiery wartościowe w ramach przeprowadzonej subskrypcji lub sprzedaży w poszczególnych transzach; Akcje zostały objęte przez jeden podmiot – Code Design Sp. z o.o. (Code) 10. Nazwa (firma) subemitentów, którzy objęli papiery wartościowe w ramach wykonywania umów o subemisję, z określeniem liczby papierów wartościowych, które objęli, wraz z faktyczną ceną jednostki papieru wartościowego, stanowiącą cenę emisyjną lub sprzedaży, po odliczeniu wynagrodzenia za objęcie jednostki papieru wartościowego, w wykonaniu umowy subemisji, nabytej przez subemitenta; Nie dotyczy. W emisji Akcji nie uczestniczyli subemitenci. 11. Wartość przeprowadzonej subskrypcji lub sprzedaży, rozumianej jako iloczyn liczby papierów wartościowych objętych ofertą i ceny emisyjnej lub ceny sprzedaży; 1.350.000,00 (jeden milion trzysta pięćdziesiąt tysięcy) złotych. 12. Wysokość łącznych kosztów, które zostały zaliczone do kosztów emisji – 23.724,00 zł, ze wskazaniem wysokości kosztów według ich tytułów, w podziale co najmniej na koszty: a) przygotowania i przeprowadzenia oferty – 10.724,00 zł, b) wynagrodzenia subemitentów, dla każdego oddzielnie – 0,00 zł, c) sporządzenia prospektu emisyjnego, z uwzględnieniem kosztów doradztwa – 0,00 zł, d) promocji oferty – 0,00 zł, e) koszty związane z ubieganiem się o wprowadzenie akcji do obrotu – 13.000,00 zł. Metoda rozliczenia kosztów, o których mowa powyżej w księgach rachunkowych i sposób ich ujęcia w sprawozdaniu finansowym Emitenta – zgodnie z art. 36 ust. 1 pkt 2b Ustawy o rachunkowości. 13. Średni koszt przeprowadzenia subskrypcji lub sprzedaży przypadający na jednostkę papieru wartościowego objętego subskrypcją lub sprzedażą; 14. Średni koszt poniesiony przez Emitenta przypadający na jedną Akcję - 0,03 zł. 15. Sposób opłacenia objętych (nabytych) papierów wartościowych, ze wskazaniem szczegółowych informacji obejmujących: a. w przypadku gdy do objęcia (nabycia) doszło w drodze potrącenia wierzytelności: – data powstania wierzytelności Wierzytelność Code do Spółki – 20 października 2017 roku, Wierzytelność Spółki do Code – 06 listopada 2017 roku – przedmiot wierzytelności: • wierzytelność Code w stosunku do Emitenta - wynagrodzenie należne Code na podstawie Umowy współpracy w zakresie strategii rozwoju w oparciu o design z dnia 20 października 2017 roku • wierzytelność Emitenta w stosunku do Code – zapłata z tytułu zawarcia umowy objęcia Akcji serii T i opłacenia tych akcji – wartość wierzytelności wraz z załączeniem jej wyceny, 1.350.000,00 złotych – opis transakcji, w wyniku której powstały wierzytelności, • Wierzytelność Code w stosunku do Emitenta powstała na podstawie Umowy współpracy w zakresie strategii rozwoju w oparciu o design z dnia 20 października 2017 roku, o której Spółka informowała w raporcie bieżącym Nr 93/2017 z dnia 20 października 2017 roku • Wierzytelność Emitenta w stosunku do Code powstała w wyniku złożenia oferty objęcia Akcji serii T przez Spółkę i jej przyjęcia przez Code – podmioty, które objęły (nabyły) papiery wartościowe emitenta, ze wskazaniem ich liczby, Jeden podmiot - Code Design Sp. z o.o. b. w przypadku gdy do objęcia (nabycia) doszło w zamian za wkłady niepieniężne: nie dotyczy Podstawa prawna: § 16 ust.1 Rozporządzenia z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.
Subskrypcja Akcji nastąpiła w oparciu o podjętą na podstawie art. 446 § 1 i 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 6a Statutu Spółki uchwałę Zarządu Spółki w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego. Zarząd postanowił o wyłączeniu w całości prawa poboru akcji serii T przez dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki. 1. Data rozpoczęcia i zakończenia subskrypcji lub sprzedaży: Subskrypcja Akcji miała charakter subskrypcji prywatnej i następowała poprzez złożenie oferty przez Spółkę i jej przyjęcie przez oznaczonych adresatów. Umowa objęcia Akcji została zawarta w dniu 06 listopada 2017 roku. 2. Data przydziału papierów wartościowych: Emisja akcji serii T została przeprowadzona w trybie subskrypcji prywatnej, tj. zawarcia umowy objęcia Akcji w związku ze złożeniem przez Emitenta oferty nabycia Akcji. W związku z tym w ramach powyższej oferty prywatnej nie doszło do przydziału w rozumieniu przepisów Kodeksu spółek handlowych. 3. Liczba papierów wartościowych objętych subskrypcją lub sprzedażą: Subskrypcja prywatna obejmowała 900.000 (dziewięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii T o wartości nominalnej 1,50 złotych (jeden złoty pięćdziesiąt groszy) każda. 4. Stopa redukcji w poszczególnych transzach, w przypadku gdy co najmniej w jednej transzy liczba przydzielonych papierów wartościowych była mniejsza od liczby papierów wartościowych, na które złożono zapisy; Nie dotyczy. 5. Liczba papierów wartościowych, na które złożono zapisy w ramach subskrypcji lub sprzedaży; Nie składano zapisów w rozumieniu Kodeksu spółek handlowych. W ramach przeprowadzonej subskrypcji prywatnej Emitent złożył ofertę nabycia 900.000 Akcji, które zostały objęte w liczbie 900.000 (dziewięćset tysięcy). 6. Liczba papierów wartościowych, które zostały przydzielone w ramach przeprowadzonej subskrypcji lub sprzedaży; W ramach subskrypcji prywatnej objęto 900.000 Akcji. 7. Cena, po jakiej papiery wartościowe były obejmowane (nabywane); Akcje zostały objęte po cenie emisyjnej w wysokości 1,50 zł za jedną akcję. 8. Liczba osób, które złożyły zapisy na papiery wartościowe objęte subskrypcją lub sprzedażą w poszczególnych transzach; Nie dotyczy – subskrypcja prywatna nie była podzielona na transze. 9. Liczba osób, którym przydzielono papiery wartościowe w ramach przeprowadzonej subskrypcji lub sprzedaży w poszczególnych transzach; Akcje zostały objęte przez jeden podmiot – Code Design Sp. z o.o. (Code) 10. Nazwa (firma) subemitentów, którzy objęli papiery wartościowe w ramach wykonywania umów o subemisję, z określeniem liczby papierów wartościowych, które objęli, wraz z faktyczną ceną jednostki papieru wartościowego, stanowiącą cenę emisyjną lub sprzedaży, po odliczeniu wynagrodzenia za objęcie jednostki papieru wartościowego, w wykonaniu umowy subemisji, nabytej przez subemitenta; Nie dotyczy. W emisji Akcji nie uczestniczyli subemitenci. 11. Wartość przeprowadzonej subskrypcji lub sprzedaży, rozumianej jako iloczyn liczby papierów wartościowych objętych ofertą i ceny emisyjnej lub ceny sprzedaży; 1.350.000,00 (jeden milion trzysta pięćdziesiąt tysięcy) złotych. 12. Wysokość łącznych kosztów, które zostały zaliczone do kosztów emisji – 23.724,00 zł, ze wskazaniem wysokości kosztów według ich tytułów, w podziale co najmniej na koszty: a) przygotowania i przeprowadzenia oferty – 10.724,00 zł, b) wynagrodzenia subemitentów, dla każdego oddzielnie – 0,00 zł, c) sporządzenia prospektu emisyjnego, z uwzględnieniem kosztów doradztwa – 0,00 zł, d) promocji oferty – 0,00 zł, e) koszty związane z ubieganiem się o wprowadzenie akcji do obrotu – 13.000,00 zł. Metoda rozliczenia kosztów, o których mowa powyżej w księgach rachunkowych i sposób ich ujęcia w sprawozdaniu finansowym Emitenta – zgodnie z art. 36 ust. 1 pkt 2b Ustawy o rachunkowości. 13. Średni koszt przeprowadzenia subskrypcji lub sprzedaży przypadający na jednostkę papieru wartościowego objętego subskrypcją lub sprzedażą; 14. Średni koszt poniesiony przez Emitenta przypadający na jedną Akcję - 0,03 zł. 15. Sposób opłacenia objętych (nabytych) papierów wartościowych, ze wskazaniem szczegółowych informacji obejmujących: a. w przypadku gdy do objęcia (nabycia) doszło w drodze potrącenia wierzytelności: – data powstania wierzytelności Wierzytelność Code do Spółki – 20 października 2017 roku, Wierzytelność Spółki do Code – 06 listopada 2017 roku – przedmiot wierzytelności: • wierzytelność Code w stosunku do Emitenta - wynagrodzenie należne Code na podstawie Umowy współpracy w zakresie strategii rozwoju w oparciu o design z dnia 20 października 2017 roku • wierzytelność Emitenta w stosunku do Code – zapłata z tytułu zawarcia umowy objęcia Akcji serii T i opłacenia tych akcji – wartość wierzytelności wraz z załączeniem jej wyceny, 1.350.000,00 złotych – opis transakcji, w wyniku której powstały wierzytelności, • Wierzytelność Code w stosunku do Emitenta powstała na podstawie Umowy współpracy w zakresie strategii rozwoju w oparciu o design z dnia 20 października 2017 roku, o której Spółka informowała w raporcie bieżącym Nr 93/2017 z dnia 20 października 2017 roku • Wierzytelność Emitenta w stosunku do Code powstała w wyniku złożenia oferty objęcia Akcji serii T przez Spółkę i jej przyjęcia przez Code – podmioty, które objęły (nabyły) papiery wartościowe emitenta, ze wskazaniem ich liczby, Jeden podmiot - Code Design Sp. z o.o. b. w przypadku gdy do objęcia (nabycia) doszło w zamian za wkłady niepieniężne: nie dotyczy Podstawa prawna: § 16 ust.1 Rozporządzenia z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.