PEO Ujawnienie opóźnionej informacji poufnej dotyczącej decyzji o rozpoczęciu negocjacji z Alior Bankiem S.A. w sprawie połączenia

Zarząd Banku Polska Kasa Opieki S.A., działając na podstawie art. 17 ust. 1 i 4 oraz art. 7 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dz. U. UE. L. z 2014 r. Nr 173, str. 1 z późn. zm., dalej „MAR”), przekazuje poniższą informację poufną dotyczącą decyzji z dnia 29 maja 2018 r. o rozpoczęciu negocjacji z Alior Bankiem S.A. w sprawie połączenia. Podanie do publicznej wiadomości informacji poufnej zostało opóźnione w dniu 29 maja 2018 r. na podstawie art. 17 ust. 4 MAR.
Treść informacji poufnej opóźnionej w dniu 29 maja 2018 r. „Zarząd Banku Polska Kasa Opieki S.A. („Bank”, „Pekao”), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 57/2017 z dnia 23 października 2017 r. dotyczącego podpisania z Alior Bankiem S.A. („Alior Bank”) listu intencyjnego w sprawie rozpoczęcia wstępnych rozmów o współpracy, niniejszym informuje, że w dniu 29 maja 2018 r. Zarząd Banku podjął uchwałę, w której, spośród analizowanych wariantów współpracy pomiędzy Bankiem i Alior Bankiem, uznał opcję polegającą na połączeniu z Alior Bankiem (z uwzględnieniem emisji akcji połączeniowych Banku skierowanej do akcjonariuszy Alior Banku) za dającą szansę na wygenerowanie potencjalnie największej dodatkowej wartości dla akcjonariuszy Banku. Ponadto Zarząd Banku postanowił, w powyższej uchwale, o rozpoczęciu negocjacji w zakresie określenia warunków ewentualnej realizacji wskazanej opcji współpracy, to jest połączenia Banku z Alior Bankiem. Zarząd Banku jednocześnie podkreśla, że rozpoczęcie opisanych wyżej negocjacji z Alior Bankiem nie oznacza, że transakcja połączenia Banku z Alior Bankiem zostanie zrealizowana. Jednocześnie Bank informuje, iż w trakcie analiz wariantów współpracy pomiędzy Bankiem a Alior Bankiem, Bank powziął wiadomość o zobowiązaniu do głosowania przez Powszechny Zakład Ubezpieczeń S.A. („PZU”) oraz Polski Fundusz Rozwoju S.A. („PFR”) „przeciw” podjęciu uchwały w sprawie połączenia Pekao z innym podmiotem oraz o zobowiązaniu do niepodejmowania przez PZU i PFR jakiejkolwiek uchwały dotyczącej lub nakazującej połączenie Pekao z innymi podmiotem. Powyższe zobowiązanie stanowi element porozumienia pomiędzy PZU i PFR jako akcjonariuszami Banku, o którym to porozumieniu PZU informował w swoim raporcie bieżącym nr 10/2017 z dnia 23 stycznia 2017 r. W przekonaniu Zarządu Banku nie istnieją powody, ze względu na które powyższe zobowiązanie nie mogłoby zostać odpowiednio zmienione przez PZU i PFR w celu głosowania zarówno przez PZU, jak i PFR, „za” ewentualnym połączeniem Banku z Alior Bankiem, jeśli warunki i struktura potencjalnego połączenia, negocjowane pomiędzy bankami, zostaną uznane przez PZU i PFR za korzystne. W świetle podjętej decyzji o zamiarze rozpoczęcia negocjacji z Alior Bankiem, Bank uznał te informacje za istotne z punktu widzenia inwestorów i dlatego uznał za właściwe zakwalifikować je jako część niniejszej informacji poufnej.” W ocenie Zarządu Banku w uzasadnionym interesie Banku leżało opóźnienie publikacji informacji o podjęciu decyzji w sprawie rozpoczęcia negocjacji z Alior Bankiem, gdyż jej przekazanie mogłoby prawdopodobnie wpłynąć na wynik tych negocjacji lub ich normalny przebieg. Decyzja o rozpoczęciu negocjacji miała charakter wyłącznie kierunkowy i ostateczne powodzenie tych negocjacji było uzależnione od szeregu czynników. Podstawa prawna: Art. 17 ust. 4 w związku z art. 17 ust. 1 MAR – informacja poufna