SYGNITY: strona spółki
14.11.2017, 18:40
SGN Informacja nt. zawarcia zaktualizowanej umowy z obligatariuszami oraz bankami finansującymi działalność operacyjną Sygnity S.A. dotyczącej zasad spłat zadłużenia finansowego
W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 73/2017 z dnia 18 sierpnia 2017 r. w sprawie zawarcia umowy z obligatariuszami oraz bankami finansującymi działalność operacyjną Sygnity S.A. dotyczącej zasad spłat zadłużenia finansowego („Umowa Pierwotna”) oraz kolejnych raportów bieżących aktualizujących informacje w tym przedmiocie (raport bieżący nr 92/2017 i 93/2017), Zarząd Sygnity S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”, „Emitent”), informuje, że w dniu 14 listopada 2017 r. strony Umowy Pierwotnej tj. Emitent i Sygnity International sp. z o.o. (łącznie jako "Spółki") oraz ING Bank Śląski S.A., Deutsche Bank Polska S.A. (łącznie jako "Banki"), a także obligatariusze posiadający łącznie ok. 99 % obligacji serii 1/2014 wyemitowanych przez Spółkę ("Obligatariusze", a łącznie z "Bankami" jako "Wierzyciele"), zawarły drugą umowę dotyczącą procesu uzgodnień zasad spłat zadłużenia finansowego („Druga Umowa”). Zawarcie Drugiej Umowy wynikało z faktu, że Umowa Zmieniająca do Umowy Pierwotnej nie weszła w życie, o czym Spółka informowała ww. raportem bieżącym nr 93/2017, stąd ze względów proceduralnych konieczne było zawarcie Drugiej Umowy w miejsce Umowy Pierwotnej.
Postanowienia Drugiej Umowy powtarzają zasadniczo wzajemne zobowiązania ustalone przez strony Umowy Pierwotnej, w szczególności w zakresie powstrzymania się przez Wierzycieli od podejmowania czynności egzekucyjnych wobec Spółki oraz w zakresie podjęcia lub zaniechania kazuistycznie wskazanych działań odzwierciedlających standardy rynkowe w zakresie zabezpieczenia składników majątkowych Spółek, szczegółowo opisanych w ww. raporcie bieżącym nr 73/2017. Druga Umowa przewiduje przy tym, że okres przewidziany na doprowadzenie do uzgodnienia i ewentualnego zawarcia porozumienia dotyczącego długoterminowego planu restrukturyzacji zadłużenia finansowego Spółek wobec Wierzycieli, ustalony w Umowie Pierwotnej na dzień 31 października 2017 r., ulega przedłużeniu do dnia 15 grudnia 2017 r. Dodatkowo na mocy Drugiej Umowy jej strony postanowiły w szczególności, że ulegnie ona rozwiązaniu, bez konieczności podejmowania przez strony jakichkolwiek dodatkowych działań w przypadku m.in. gdyby: (i) w terminie 14 dni od dnia wejścia w życie Drugiej Umowy (co nastąpiło z chwilą jej zawarcia) ING Bank Śląski S.A. nie wypłaciłby w całości Emitentowi kredytu w kwocie ok. 5 mln zł (do czego się zobowiązał na mocy Umowy Pierwotnej), (ii) w terminie do dnia 17 listopada 2017 r. Emitent nie zawarłby z profesjonalnym podmiotem działającym na rzecz Wierzycieli umowy zapewniającej wsparcie analityczne w procesie restrukturyzacji operacyjnej Spółki, w formie i o treści zaakceptowanej uprzednio przez Wierzycieli, (iii) w terminie 14 dni od daty wejścia w życie Drugiej Umowy którakolwiek z jej stron nie wyraziłaby zgody na zbycie przez jednego z wskazanych obligatariuszy będących stroną Drugiej Umowy posiadanych przez niego obligacji. W pozostałym zakresie Druga Umowa nie wprowadza istotnych zmian w odniesieniu do wzajemnych zobowiązań stron dotyczących zasad spłaty zadłużenia finansowego Spółki opisanych szczegółowo w ww. raporcie bieżącym nr 73/2017. Jednocześnie z zawarciem Drugiej Umowy jej strony podpisały w dniu dzisiejszym również tzw. Umowę Wprowadzającą, na mocy której potwierdziły nieprzerwaną ważność i skuteczność zobowiązań każdej ze stron wynikających z Umowy Pierwotnej w zakresie przysługujących im praw, a ponadto Spółki dokonały aktualizacji oświadczeń złożonych w związku z zawarciem Umowy Pierwotnej. Podstawa prawna: art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku).
Postanowienia Drugiej Umowy powtarzają zasadniczo wzajemne zobowiązania ustalone przez strony Umowy Pierwotnej, w szczególności w zakresie powstrzymania się przez Wierzycieli od podejmowania czynności egzekucyjnych wobec Spółki oraz w zakresie podjęcia lub zaniechania kazuistycznie wskazanych działań odzwierciedlających standardy rynkowe w zakresie zabezpieczenia składników majątkowych Spółek, szczegółowo opisanych w ww. raporcie bieżącym nr 73/2017. Druga Umowa przewiduje przy tym, że okres przewidziany na doprowadzenie do uzgodnienia i ewentualnego zawarcia porozumienia dotyczącego długoterminowego planu restrukturyzacji zadłużenia finansowego Spółek wobec Wierzycieli, ustalony w Umowie Pierwotnej na dzień 31 października 2017 r., ulega przedłużeniu do dnia 15 grudnia 2017 r. Dodatkowo na mocy Drugiej Umowy jej strony postanowiły w szczególności, że ulegnie ona rozwiązaniu, bez konieczności podejmowania przez strony jakichkolwiek dodatkowych działań w przypadku m.in. gdyby: (i) w terminie 14 dni od dnia wejścia w życie Drugiej Umowy (co nastąpiło z chwilą jej zawarcia) ING Bank Śląski S.A. nie wypłaciłby w całości Emitentowi kredytu w kwocie ok. 5 mln zł (do czego się zobowiązał na mocy Umowy Pierwotnej), (ii) w terminie do dnia 17 listopada 2017 r. Emitent nie zawarłby z profesjonalnym podmiotem działającym na rzecz Wierzycieli umowy zapewniającej wsparcie analityczne w procesie restrukturyzacji operacyjnej Spółki, w formie i o treści zaakceptowanej uprzednio przez Wierzycieli, (iii) w terminie 14 dni od daty wejścia w życie Drugiej Umowy którakolwiek z jej stron nie wyraziłaby zgody na zbycie przez jednego z wskazanych obligatariuszy będących stroną Drugiej Umowy posiadanych przez niego obligacji. W pozostałym zakresie Druga Umowa nie wprowadza istotnych zmian w odniesieniu do wzajemnych zobowiązań stron dotyczących zasad spłaty zadłużenia finansowego Spółki opisanych szczegółowo w ww. raporcie bieżącym nr 73/2017. Jednocześnie z zawarciem Drugiej Umowy jej strony podpisały w dniu dzisiejszym również tzw. Umowę Wprowadzającą, na mocy której potwierdziły nieprzerwaną ważność i skuteczność zobowiązań każdej ze stron wynikających z Umowy Pierwotnej w zakresie przysługujących im praw, a ponadto Spółki dokonały aktualizacji oświadczeń złożonych w związku z zawarciem Umowy Pierwotnej. Podstawa prawna: art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku).