STILO: strona spółki
29.04.2024, 21:50
STI Informacja nt. zmiany propozycji układowych.
W nawiązaniu do raportów bieżących ESPI nr 24/2022, 27/2022 i 4/2023 oraz raportu bieżącego ESPI/ EBI z 28.04.2023 r. opublikowanego 04.05.2023 r. Zarząd Stilo Energy S.A [Spółka, Emitent] informuje, iż w dniu 29 kwietnia 2024 roku przedstawiła propozycje układowe stanowiące załącznik do wniosku o zmianę układu i otwarcie postępowania w przedmiocie zmiany układu zawartego przez Dłużnika z wierzycielami w dniu 22 sierpnia 2022 r., zatwierdzonego prawomocnym postanowieniem Sądu Rejonowego Gdańsk – Północ w Gdańsku VI Wydział Gospodarczy z 27 kwietnia 2023 r., w sprawie o sygn. akt GD1G/GRz/13/2022.
Propozycje układowe przedstawiają obiektywny i realistyczny na moment ich złożenia plan spłaty zobowiązań. Propozycje zakładają spłatę zobowiązań na poziomie, który powinien być akceptowalny dla wierzycieli, jednocześnie umożliwiając Dłużnikowi prowadzenie dalszej działalności gospodarczej. Alternatywą dla przyjęcia układu jest postępowanie upadłościowe, które będzie skutkować niższym zaspokojeniem wierzycieli wobec zaprzestania prowadzenia działalności generującej przychody po stronie Dłużnika. W ramach propozycji układowych przewidziano sześć grup (dla grupy 4 układ został zrealizowany): Grupa 1: wierzytelności wierzycieli w kwocie wierzytelności głównej równej lub niższej niż 5 000 zł brutto, niezakwalifikowane do innych grup – spłata 100% wierzytelności głównej w 2 ratach - rata I wykonana z nielicznymi wyjątkami - rata II płatna w gotówce (po umorzeniu odsetek, należności ubocznych oraz kosztów), płatna sukcesywnie po otrzymaniu płatności z tytułu dochodzonych przez Dłużnika należności od dłużników Stilo Energy S.A. Grupa 2: wierzytelności wierzycieli w kwocie wierzytelności głównej wyższej niż 5 000 zł brutto, niezakwalifikowane do innych grup – spłata 40% wierzytelności głównej w 8 ratach - rata I wykonana z nielicznymi wyjątkami - rata II płatna w gotówce (po umorzeniu odsetek, należności ubocznych oraz kosztów) (już wykonana w przypadku wierzycieli układowych będących jednocześnie dłużnikami Spółki poprzez potrącenie wzajemnych zobowiązań zgodnie z postanowieniami pierwotnego układu, który pozostaje w mocy), płatna sukcesywnie po otrzymaniu płatności z tytułu dochodzonych przez Dłużnika należności od dłużników Stilo S.A. - pozostałe raty płatne poprzez konwersję całości głównych kwot (po umorzeniu odsetek, należności ubocznych oraz kosztów) na akcje na okaziciela serii P spółki Stilo Energy S.A. - w przypadku wierzycieli układowych będących jednocześnie dłużnikami Stilo Energy SA, spłata na ich rzecz nastąpi poprzez jednorazowe potrącenie wzajemnych zobowiązań. Ewentualna nadwyżka należna wierzycielowi będzie podlegać konwersji na akcje Grupa 3: wierzytelności wierzycieli zabezpieczone rzeczowo na składnikach majątku dłużnika (w tym zastawem rejestrowym) - konwersja całości głównej kwoty (po umorzeniu odsetek, należności ubocznych oraz kosztów) na akcje na okaziciela serii P spółki Stilo Energy S.A. Grupa 4: wierzytelności wierzycieli powiązanych z Emitentem, posiadający powyżej 25% akcji dłużnika - układ wykonany Grupa 5: wierzytelności wierzycieli publicznoprawnych z tytułu składek na ubezpieczenia społeczne - spłata 100% kwoty wierzytelności głównej [częściowo uregulowanej przed dniem złożenia nowego wniosku], płatnej sukcesywnie po otrzymaniu płatności z tytułu dochodzonych przez Dłużnika należności od dłużników Stilo S.A. (płatnej w gotówce) - umorzenie wierzytelności przysługujących temu wierzycielowi w pozostałej części, np. z wierzytelności z tytułu odsetek umownych, odsetek ustawowych za opóźnienie, odsetek ustawowych za opóźnienie w transakcjach handlowych za okres do dnia poprzedzającego dzień otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego i za okres od dnia otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego oraz wszelkich innych należności ubocznych od wierzytelności objętych układem, w tym kosztów procesu, kosztów egzekucyjne, kosztów dochodzenia i odzyskiwania wierzytelności Grupa 6: wierzytelności wierzycieli będących wierzycielami Dłużnika, którzy wpłacili zaliczki na poczet realizacji instalacji 1] zaspokojenie wierzytelności wierzycieli będących osobami fizycznymi – sposób zaspokojenia koresponduje z Grupą 1 - spłata – 100% kwoty wierzytelności głównej płatnej sukcesywnie po otrzymaniu płatności z tytułu dochodzonych przez Dłużnika należności od dłużników Stilo S.A. (płatnej w gotówce) – wierzytelności zostaną spłacone, jeśli w tym czasie nie zostanie zrealizowana instalacja [wierzytelności zostały częściowo zrealizowane poprzez wykonanie instalacji i/lub przez spłaty] 2] zaspokojenie wierzytelności wierzycieli będących osobami prawnymi – sposób zaspokojenia koresponduje z Grupą 2 - spłata 40% kwoty wierzytelności głównej poprzez konwersję na akcje (po umorzeniu odsetek, należności ubocznych oraz kosztów) – wierzytelności zostaną spłacone, jeśli w terminie do 31 marca 2024 r. nie została zrealizowana instalacja Konwersja całości głównych kwot (po umorzeniu odsetek, należności ubocznych oraz kosztów) na akcje na okaziciela serii P spółki Stilo Energy S.A., według następujących warunków: Suma podwyższenia kapitału zakładowego z 19 403 480,00 zł (dziewiętnaście milionów czterysta trzy tysiące czterysta osiemdziesiąt złotych 00/100) do nie więcej niż 23 403 480,00 zł (dwadzieścia trzy miliony czterysta trzy tysiące czterysta osiemdziesiąt złotych 00/100). Wszystkie nowe akcje serii P są nieuprzywilejowane oraz na okaziciela. Liczba nowo ustanowionych akcji na okaziciela serii P wynosi nie więcej niż 40.000.000 akcji (czterdzieści milionów złotych 00/100). Wartość nominalna nowo ustanowionych akcji na okaziciela serii P wynosi 0,10 zł (dziesięć groszy). Cena emisyjna akcji na okaziciela serii O wynosić będzie 0,25 zł (dwadzieścia pięć groszy). Objęcie nowych akcji serii P następuje z wyłączeniem prawa poboru. Nowe akcje na okaziciela serii P będą uczestniczyć w dywidendzie po pierwszym pełnym roku obrotowym następującym po roku obrotowym, w którym uprawomocniło się postanowienie o zatwierdzeniu układu. Umorzenie tzw. „resztówek”, tj. końcówek wierzytelności, które mają zbyt małą wartość, by pokryć cenę emisyjną kolejnej akcji; O kolejnych istotnych etapach związanych z ww. postępowaniem o zatwierdzenie zmiany propozycji układowych Spółka będzie informowała w trybie właściwych raportów.
Propozycje układowe przedstawiają obiektywny i realistyczny na moment ich złożenia plan spłaty zobowiązań. Propozycje zakładają spłatę zobowiązań na poziomie, który powinien być akceptowalny dla wierzycieli, jednocześnie umożliwiając Dłużnikowi prowadzenie dalszej działalności gospodarczej. Alternatywą dla przyjęcia układu jest postępowanie upadłościowe, które będzie skutkować niższym zaspokojeniem wierzycieli wobec zaprzestania prowadzenia działalności generującej przychody po stronie Dłużnika. W ramach propozycji układowych przewidziano sześć grup (dla grupy 4 układ został zrealizowany): Grupa 1: wierzytelności wierzycieli w kwocie wierzytelności głównej równej lub niższej niż 5 000 zł brutto, niezakwalifikowane do innych grup – spłata 100% wierzytelności głównej w 2 ratach - rata I wykonana z nielicznymi wyjątkami - rata II płatna w gotówce (po umorzeniu odsetek, należności ubocznych oraz kosztów), płatna sukcesywnie po otrzymaniu płatności z tytułu dochodzonych przez Dłużnika należności od dłużników Stilo Energy S.A. Grupa 2: wierzytelności wierzycieli w kwocie wierzytelności głównej wyższej niż 5 000 zł brutto, niezakwalifikowane do innych grup – spłata 40% wierzytelności głównej w 8 ratach - rata I wykonana z nielicznymi wyjątkami - rata II płatna w gotówce (po umorzeniu odsetek, należności ubocznych oraz kosztów) (już wykonana w przypadku wierzycieli układowych będących jednocześnie dłużnikami Spółki poprzez potrącenie wzajemnych zobowiązań zgodnie z postanowieniami pierwotnego układu, który pozostaje w mocy), płatna sukcesywnie po otrzymaniu płatności z tytułu dochodzonych przez Dłużnika należności od dłużników Stilo S.A. - pozostałe raty płatne poprzez konwersję całości głównych kwot (po umorzeniu odsetek, należności ubocznych oraz kosztów) na akcje na okaziciela serii P spółki Stilo Energy S.A. - w przypadku wierzycieli układowych będących jednocześnie dłużnikami Stilo Energy SA, spłata na ich rzecz nastąpi poprzez jednorazowe potrącenie wzajemnych zobowiązań. Ewentualna nadwyżka należna wierzycielowi będzie podlegać konwersji na akcje Grupa 3: wierzytelności wierzycieli zabezpieczone rzeczowo na składnikach majątku dłużnika (w tym zastawem rejestrowym) - konwersja całości głównej kwoty (po umorzeniu odsetek, należności ubocznych oraz kosztów) na akcje na okaziciela serii P spółki Stilo Energy S.A. Grupa 4: wierzytelności wierzycieli powiązanych z Emitentem, posiadający powyżej 25% akcji dłużnika - układ wykonany Grupa 5: wierzytelności wierzycieli publicznoprawnych z tytułu składek na ubezpieczenia społeczne - spłata 100% kwoty wierzytelności głównej [częściowo uregulowanej przed dniem złożenia nowego wniosku], płatnej sukcesywnie po otrzymaniu płatności z tytułu dochodzonych przez Dłużnika należności od dłużników Stilo S.A. (płatnej w gotówce) - umorzenie wierzytelności przysługujących temu wierzycielowi w pozostałej części, np. z wierzytelności z tytułu odsetek umownych, odsetek ustawowych za opóźnienie, odsetek ustawowych za opóźnienie w transakcjach handlowych za okres do dnia poprzedzającego dzień otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego i za okres od dnia otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego oraz wszelkich innych należności ubocznych od wierzytelności objętych układem, w tym kosztów procesu, kosztów egzekucyjne, kosztów dochodzenia i odzyskiwania wierzytelności Grupa 6: wierzytelności wierzycieli będących wierzycielami Dłużnika, którzy wpłacili zaliczki na poczet realizacji instalacji 1] zaspokojenie wierzytelności wierzycieli będących osobami fizycznymi – sposób zaspokojenia koresponduje z Grupą 1 - spłata – 100% kwoty wierzytelności głównej płatnej sukcesywnie po otrzymaniu płatności z tytułu dochodzonych przez Dłużnika należności od dłużników Stilo S.A. (płatnej w gotówce) – wierzytelności zostaną spłacone, jeśli w tym czasie nie zostanie zrealizowana instalacja [wierzytelności zostały częściowo zrealizowane poprzez wykonanie instalacji i/lub przez spłaty] 2] zaspokojenie wierzytelności wierzycieli będących osobami prawnymi – sposób zaspokojenia koresponduje z Grupą 2 - spłata 40% kwoty wierzytelności głównej poprzez konwersję na akcje (po umorzeniu odsetek, należności ubocznych oraz kosztów) – wierzytelności zostaną spłacone, jeśli w terminie do 31 marca 2024 r. nie została zrealizowana instalacja Konwersja całości głównych kwot (po umorzeniu odsetek, należności ubocznych oraz kosztów) na akcje na okaziciela serii P spółki Stilo Energy S.A., według następujących warunków: Suma podwyższenia kapitału zakładowego z 19 403 480,00 zł (dziewiętnaście milionów czterysta trzy tysiące czterysta osiemdziesiąt złotych 00/100) do nie więcej niż 23 403 480,00 zł (dwadzieścia trzy miliony czterysta trzy tysiące czterysta osiemdziesiąt złotych 00/100). Wszystkie nowe akcje serii P są nieuprzywilejowane oraz na okaziciela. Liczba nowo ustanowionych akcji na okaziciela serii P wynosi nie więcej niż 40.000.000 akcji (czterdzieści milionów złotych 00/100). Wartość nominalna nowo ustanowionych akcji na okaziciela serii P wynosi 0,10 zł (dziesięć groszy). Cena emisyjna akcji na okaziciela serii O wynosić będzie 0,25 zł (dwadzieścia pięć groszy). Objęcie nowych akcji serii P następuje z wyłączeniem prawa poboru. Nowe akcje na okaziciela serii P będą uczestniczyć w dywidendzie po pierwszym pełnym roku obrotowym następującym po roku obrotowym, w którym uprawomocniło się postanowienie o zatwierdzeniu układu. Umorzenie tzw. „resztówek”, tj. końcówek wierzytelności, które mają zbyt małą wartość, by pokryć cenę emisyjną kolejnej akcji; O kolejnych istotnych etapach związanych z ww. postępowaniem o zatwierdzenie zmiany propozycji układowych Spółka będzie informowała w trybie właściwych raportów.