NXB Ujawnienie opóźnionej informacji poufnej - rozpoczęcia negocjacji przez Spółkę i inwestora – STAR CAPITAL PARTNERSHIP LLP w przedmiocie zawarcia umowy NDA oraz rozpoczęcia badania due dilligence Spółki w związku z zamiarem pośredniego nabycia akcji przez inwestora

Zarząd NEXTBIKE POLSKA S.A. w restrukturyzacji („Spółka”) działając na podstawie artykułu 17 ust. 1 w związku z artykułem 17 ust. 4 i 7 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE („MAR”) niniejszym przekazuje opóźnioną w dniu 20 grudnia 2023 roku informację poufną, w związku z brakiem podstaw do dalszego utrzymywania informacji poufnej w opóźnieniu, tj. w związku z otrzymaniem przez Spółkę w dniu 13 maja 2024 r. zawiadomienia na podstawie art. 69 i nast. ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do obrotu oraz spółkach publicznych, o udzieleniu przez Tier Mobility SE na rzecz STAR Pedal II GmbH opcji do nabycia wszystkich posiadanych przez Tier Mobility SE akcji Spółki.
Treść opóźnionej informacji poufnej: Zarząd Spółki informuje, że w dniu 19 grudnia 2023 r. Spółka otrzymała od STAR CAPITAL PARTNERSHIP LLP („Inwestor”) informację o rozpoczęciu procesu negocjacji w związku z zamiarem przejęcia przez Inwestora kontroli nad większościowym akcjonariuszem Spółki – Tier Mobility SE, a tym samym pośredniego nabycia akcji Spółki posiadanych dotychczas przez Tier Mobility SE, w tym w związku z zaangażowaniem Spółki w proces badania due dilligence oraz zawarcia przez Inwestora ze Spółką umowy o zachowaniu poufności („NDA”). Przyczyny uzasadniające opóźnienie przekazania Informacji Poufnej do publicznej wiadomości: a) Ochrona interesów Spółki i jego akcjonariuszy jako podstawa opóźnienia informacji poufnej Zarząd Spółki postanowił opóźnić podanie do wiadomości publicznej informacji poufnej z uwagi na to, że w ocenie Zarządu Spółki niezwłoczne podanie informacji poufnej do wiadomości publicznej mogłoby mieć niekorzystny wpływ na przebieg i wynik procesu przejęcia pakietu kontrolnego akcji Spółki posiadanych dotychczas przez Tier Mobility SE. W konsekwencji, niezwłoczne podanie informacji poufnej do wiadomości publicznej mogłoby mieć niekorzystny wpływ na możliwość pozyskania przez Spółkę strategicznego inwestora stabilizującego jej sytuację finansową, podczas gdy Spółka znajduje się w procesie restrukturyzacji. Z punktu widzenia Spółki, pozytywne zakończenie procesu negocjacji jest zatem kluczowe zarówno ze względu na wpływ na długoterminowe perspektywy rozwoju Spółki, jak i jej bieżącą sytuację. Dodatkowo, prawdopodobieństwo faktycznego pozytywnego zakończenia negocjacji było nieznane w momencie podjęcia przez Zarząd Spółki decyzji o opóźnieniu. W związku z powyższym, Zarząd Spółki uznał, że podanie do publicznej wiadomości przedmiotowej informacji poufnej dotyczącej jednego z etapów ewentualnego nabycia akcji Spółki, w tym w szczególności danych potencjalnego Inwestora oraz przedmiotu negocjacji, mogłoby skutkować potencjalnie nieprawidłową oceną informacji i sytuacji Spółki przez opinię publiczną. Mogłoby to spowodować nieuzasadnione zmiany ceny akcji Spółki i prowadzić do ryzyka uznania publikacji za działania zmierzające do manipulacji kursem oraz wpłynąć negatywnie na sam wynik negocjacji. Wobec powyższego, w ocenie Zarządu Spółki niezwłoczne ujawnienie informacji o rozpoczęciu negocjacji mogłoby naruszyć prawnie uzasadnione interesy zarówno Spółki, jak i w szczególności jej obecnych akcjonariuszy, zatem decyzja Spółki o opóźnieniu podania informacji poufnej do wiadomości publicznej była w uzasadnionym interesie Spółki oraz jej akcjonariuszy. b) Brak wprowadzenia w błąd w związku z opóźnieniem informacji poufnej W ocenie Zarządu Spółki opóźnienie informacji poufnej nie wprowadziło w błąd opinii publicznej, w szczególności z uwagi na brak wcześniejszych publicznych ogłoszeń po stronie Spółki w sprawie, sprzecznych z informacją poufną. Wobec powyższego nie było podstaw, aby uznać, że informacja poufna kontrastuje z oczekiwaniami rynku, opartymi o komunikację prowadzoną dotychczas przez Spółkę. Co więcej, Spółce nie były znane jakiekolwiek stanowiska lub wypowiedzi ze strony akcjonariuszy, które w sposób stanowczy i kategoryczny wykluczałyby możliwość ewentualnej sprzedaży akcji Spółki i zmian w akcjonariacie, skutkujących zmianą podmiotu sprawującego kontrolę nad Spółką. Wobec powyższego w ocenie Spółki opóźniona informacja poufna nie kontrastuje z oczekiwaniami rynku i nie jest sprzeczna z obecnym, znanym uczestnikom rynku przekazem informacyjnym i tym samym nie ma podstaw, aby uznać, że opóźnienie podania do publicznej wiadomości informacji poufnej może wprowadzić w błąd opinię publiczną. c) Możliwość zapewnienia poufności opóźnionej informacji poufnej Spółka wdrożyła procedury i zapewniła poufność wszelkich informacji związanych z informacją poufną. Jednocześnie dostęp do opóźnionej informacji uzyskały ze strony Spółki wyłącznie osoby, których dostęp do tej informacji był niezbędny do realizacji obowiązków zawodowych. Ponadto, wszystkie ww. osoby zostały wpisane na listę osób mających dostęp do opóźnionej informacji opóźnionej, pouczone o zasadach zachowania informacji poufnej oraz o sankcjach o charakterze administracyjnym i karnym związanych z bezprawnym wykorzystaniem lub ujawnieniem tych informacji. Podstawa prawna: Artykuł 17 ust. 1 w związku z artykułem 17 ust. 4 i 7 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE („MAR”)