"Program opcyjny będzie realizowany poprzez emisję, po spełnieniu określonych warunków, warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji nowej emisji, które zostaną wyemitowane w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego spółki z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy" - czytamy w projekcie uchwały.
Program opcyjny obejmie cele finansowe oraz niefinansowe w okresie trwania programu, tj. od 1 lipca 2019 roku do 30 czerwca 2023 roku, podano również.
Przewiduje on warunkowe podwyższenia kapitału zakładowego spółki o nie więcej niż 1 863 233 zł poprzez emisję nie więcej niż 1 863 233 akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 1 zł każda. Celem warunkowego podwyższenia kapitału jest przyznanie praw do objęcia akcji nowej emisji posiadaczom warrantów subskrypcyjnych, które zostaną wyemitowane na podstawie uchwały walnego, wynika także z projektu.
Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego spółki jest przyznanie praw do objęcia akcji nowej emisji posiadaczom warrantów subskrypcyjnych, które zostaną wyemitowane na podstawie niniejszej uchwały. Podjęcie uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia jest umotywowane zamiarem wprowadzenia w spółce programu opcyjnego opartego na warrantach subskrypcyjnych.
"Cena emisyjna akcji nowej emisji będzie wynosić 6 zł za jedną akcję" - czytamy dalej.
Uchwała przewiduje także emisję nie więcej niż 1 863 233 nieodpłatnych warrantów subskrypcyjnych serii A, z których każdy będzie uprawniał posiadaczy do objęcia 1 akcji serii G po cenie emisyjnej.
Oferty objęcia warrantów subskrypcyjnych mogą zostać skierowane łącznie do nie więcej niż 149 osób.
Warranty subskrypcyjne mogą być emitowane i oferowane przez spółkę nie później niż do 31 grudnia 2028 roku.
"Przyznanie warrantów subskrypcyjnych osobom uprawnionym, które zawarły ze spółką umowę uczestnictwa w programie opcyjnym [...] może nastąpić [...] pod warunkiem, że zostaną spełnione łącznie: warunek lojalności, cele wynikowe oraz, w przypadku ich przyjęcia, cele indywidualne finansowe oraz cele indywidualne niefinansowe (warunki przyznania)" - czytamy również.
"1.2.1. Przyznanie warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia 30% maksymalnej liczby akcji nowej emisji przypadających danej osobie uprawnionej (pierwsza pula) uzależnione będzie od osiągnięcia EBITDA w wysokości co najmniej 191 500 000 zł;
1.2.2 przyznanie warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia 30% maksymalnej liczby akcji nowej emisji przypadających danej osobie uprawnionej (druga pula) uzależnione będzie od dokonania przez spółkę w okresie od 1 stycznia 2020 roku do 30 czerwca 2023 roku wypłat na rzecz akcjonariuszy spółki w łącznej kwocie nie mniejszej niż 93 160 000 zł z tytułu dywidendy lub z tytułu wynagrodzenia za nabywane przez spółkę akcje własne [...];
1.2.3. przyznanie warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia 40% maksymalnej liczby akcji nowej emisji przypadających danej osobie uprawnionej (trzecia pula) uzależnione będzie od średniej ceny rynkowej akcji spółki w obrocie na rynku regulowanym za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 marca 2023 roku (średnia arytmetyczna ze średnich, dziennych cen ważonych wolumenem obrotu" - czytamy również w projekcie uchwały.
Spółka ubiegać się będzie o dopuszczenie oraz wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW akcji nowej emisji.
Agora jest m.in. większościowym właścicielem sieci kin Helios, firmy Next Film, zajmującej się produkcją i dystrybucją filmową oraz wydawcą "Gazety Wyborczej" i czasopism. Grupa jest ponadto właścicielem trzech lokalnych radiostacji muzycznych i większościowym współwłaścicielem ponadregionalnego Radia Tok FM.
