Dziedziczenie w spółce. Co na to przepisy?

Gdy umiera wspólnik spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, przy braku odmiennej regulacji w umowie spółki, w jego miejsce wchodzą spadkobiercy – tak stanowią przepisy Kodeksu spółek handlowych.

Jeżeli postępowanie spadkowe przedłuża się lub spadkobierców do udziałów w spółce jest kilku, wykonywanie praw z tychże udziałów może zostać zablokowane na wiele miesięcy, a nawet lat. Jest jeszcze gorzej, gdy spadkobiercy są skłóceni, mają odmienne zdania co do sposobu wykonywania praw udziałowych i nie potrafią wskazać wspólnego przedstawiciela. Można wtedy zapomnieć o sprawnym funkcjonowaniu spółki, szczególnie gdy niezbędne jest podjęcie przez wspólników konkretnych uchwał np. zezwalających na inwestycje.

Najlepszym rozwiązaniem jest prewencja. Jak zostało wspomniane powyżej, w zakresie dziedziczenia udziałów, umowa spółki może przewidywać odmienne regulacje niż spadkobranie na zasadach ogólnych, jednak przy spełnieniu określonych warunków. Wspólnicy mogą zupełnie wyłączyć wstąpienie do spółki spadkobierców w miejsce zmarłego wspólnika. Wtedy udziały zmarłego wspólnika zostaną umorzone lub przejmą je pozostali wspólnicy albo osoba trzecia.

Wstąpienie do spółki spadkobierców można także ograniczyć na wiele sposobów, w zależności od sytuacji i potrzeby. Ograniczenie może dotyczyć potencjalnych spadkobierców np. w miejsce zmarłego wspólnika wstąpi tylko spadkobierca ustawowy albo testamentowy, albo tylko spadkobierca posiadający określone kompetencje czy uprawnienia np. geodety czy architekta, jak również tylko spadkobierca, który prowadził już wcześniej działalność gospodarczą.

Dopuszczalne jest także wskazanie konkretnej osoby z imienia i nazwiska, która, o ile będzie spadkobiercą, może wejść do spółki w miejsce zmarłego wspólnika. Ograniczenie może dotyczyć również samych udziałów, np. udziały po zmarłym wspólniku nie mogą zostać podzielone pomiędzy wielu spadkobierców, a przechodzą tylko na jednego z nich, tego, którego wskażą zgodnie sami spadkobiercy lub pozostali wspólnicy.

Jednocześnie ograniczenie dziedziczenia udziałów w spółce może mieć charakter mieszany, z elementem ograniczenia co do spadkobierców i co do samych udziałów. Przykładem może być zapis, że w miejsce zmarłego wspólnika wejdzie tylko jeden spadkobierca, i tylko ten, który prowadził już zbliżoną działalność gospodarczą. Dopuszczalne jest również uregulowanie, że dziedziczenie udziałów tyko niektórych wspólników będzie wyłączone lub ograniczone, a udziały pozostałych wspólników będą dziedziczone na zasadach ogólnych, czyli bez ograniczeń.

Nie ma jednak nic za darmo. Należy pamiętać, iż warunkiem koniecznym wyłączenia lub ograniczenia możliwości wstąpienia do spółki w miejsce zmarłego wspólnika jego spadkobierców jest odpowiednia ich spłata (w zależności od sytuacji czy to przez samą spółkę czy pozostałych wspólników). Zasady spłaty spadkobierców niewstępujących do spółki pod rygorem bezskuteczności takiego ograniczenia lub wyłączenia muszą zostać przewidziane już w umowie spółki, dotyczy to również sposobu wyceny wartości udziałów, terminu wypłaty świadczenia.

Zatem, gdy w spółce z o.o. wspólnikami są osoby fizyczne, warto zawczasu uregulować umownie kwestię dziedziczenia udziałów. Nie musi to jednak nastąpić już w pierwotnej wersji umowy spółki. Odpowiednie zapisy można wprowadzić później poprzez zmianę umowy spółki. Ważne jest jednak, aby wprowadzone do umowy spółki rozwiązania problemu dziedziczenia zarejestrowanie zostały w rejestrze przedsiębiorców KRS jeszcze przed śmiercią wspólnika, którego zmiany te mają dotyczyć. Inaczej nowe zapisy umowne będą nieskuteczne w stosunku udziałów po nim.

Gdy wspólnicy nie uregulowali kwestii dziedziczenia udziałów w spółce, mogą pocieszyć się, iż w przypadku wejścia do spółki kilku spadkobierców w miejsce zmarłego wspólnika, spadkobiercy ci są zobowiązani do wskazania wspólnego przedstawiciela, który w ich imieniu i na ich rzecz będzie zarządzał wykonywaniem praw z udziałów w spółce. Niestety powyższe rozwiązuje problem tylko w przypadkach, gdy osoby zainteresowane spadkobraniem sprawnie i szybko uzyskały tytuł do spadku. Gdy postępowanie spadkowe przedłuża się, wykonywanie praw z udziałów zostanie zablokowane.

Można sięgnąć wtedy po rozwiązania doraźne, jak m.in. powołanie kuratora do spadku, póki brak ustalonych spadkobierców. Skutek nie będzie jednak natychmiastowy, a cel nie zawsze osiągnięty. Z kolei, jeśli zmarły wspólnik pozostawił testament i powołał wykonawcę testamentu do sprawowania zarządu spadkiem, wtedy to on będzie dokonywał czynności związanych z uprawnieniami z udziałów w spółce.

Należy na koniec zaznaczyć, że z uwagi na złożoność przedstawionego zagadnienia, rozwiązania podane w niniejszym artykule oczywiście nie wyczerpują kwestii funkcjonowania spółki w razie śmierci wspólnika.

KANCELARIA ADWOKACKA ADWOKAT MAGDALENA AMEREK-KRAJEWSKA