Baltona wyemituje obligacje o łącznej wartości nominalnej 175 mln zł
Pomiędzy Flemingo International Limited BVI, podmiotem pośrednio zależnym od Flemingo, tj. Kempley (sprzedający), Przedsiębiorstwem Handlu Zagranicznego Baltona oraz Przedsiębiorstwem Państwowym "Porty Lotnicze" zawarta została umowa inwestycyjna, na mocy której - na podstawie odrębnej umowy - Baltona wyemituje w dwóch seriach 1 750 piętnastomiesięcznych, zabezpieczonych obligacji o wartości nominalnej 100 000 zł każda o łącznej wartości nominalnej 175 mln zł, podała Baltona.
Obligacje zostaną objęte przez PPL w celu refinansowania dotychczasowego zadłużenia oraz dostarczenia środków na finansowanie kapitału obrotowego.
"PPL, sprzedający oraz Flemingo określili warunki transakcji sprzedaży przez sprzedającego na rzecz PPL wszystkich posiadanych akcji Baltony, tj. 9 081 600 akcji emitenta reprezentujących ok. 80,68% kapitału zakładowego oraz ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy za cenę 20 796 864 zł (tj. 2,29 zł za jedną akcję)" - czytamy również w komunikacie.
Jednocześnie na podstawie umowy inwestycyjnej kupujący zobowiązał się w terminie kolejnych trzech dni roboczych od dnia emisji obligacji (nie wcześniej jednak niż po wypełnieniu wskazanych w umowie Inwestycyjnej czynności o charakterze technicznym i formalnym) do ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż 100% akcji spółki. Sprzedający zobowiązał się do sprzedaży akcji spółki w odpowiedzi na wezwanie po cenie wskazanej powyżej, natomiast cena nabycia akcji spółki w wezwaniu dla akcjonariuszy mniejszościowych zostanie ustalona przez PPL zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami prawa, podano także.
"Wezwanie będzie miało charakter warunkowy i związane będzie z koniecznością:
i. uzyskania zgody na transakcję ze strony prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów (UOKiK),
ii. podjęcia przez nadzwyczajne walne zgromadzenie akcjonariuszy spółki uchwał w sprawie zmiany składu rady nadzorczej,
iii. podpisania przez emitenta umowy gwarancyjnej, na mocy której spółka potwierdzi niepodejmowanie wskazanych w umowie inwestycyjnej działań związanych m.in. z rozporządzaniem aktywami, zaciąganiem zobowiązań etc. oraz
iv. objęcia zapisami w wezwaniu co najmniej 7 429 340 akcji, reprezentujących 66% kapitału zakładowego oraz ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy spółki" - czytamy dalej.
Ponadto zgodnie z umową inwestycyjną sprzedający jest zobowiązany do spowodowania, że do daty zamknięcia transakcji Baltona zbędzie wszystkie posiadane udziały w Liege Airport Shop BVBA oraz CDD Holding oraz dokona rozliczenia wewnątrzgrupowych pożyczek udzielonych tym podmiotom lub od nich otrzymanych, poinformowano.
"Umowa inwestycyjna wygaśnie automatycznie w przypadku gdy:
i. w terminie kolejnych 134 dni od dnia ogłoszenia wezwania wskazane powyżej warunki wezwania nie zostaną spełnione lub wyłączone ze spełnienia na podstawie odrębnych uzgodnień,
ii. w terminie 60 dni po zawarciu umowy inwestycyjnej obligacje nie zostaną wyemitowane z powodów innych niż naruszenie zobowiązań wynikających z dokumentacji dotyczącej emisji obligacji" - podsumowano.
Grupa kapitałowa Przedsiębiorstwo Handlu Zagranicznego Baltona S.A. zajmuje się sprzedażą towarów w sklepach wolnocłowych zlokalizowanych przede wszystkim w portach lotniczych oraz na przejściach granicznych. Od 2012 r. Baltona jest notowana na rynku głównym GPW.
