EM&F zawarł umowy refinansowania, dokona spłaty obligacji
Empik Media & Fashion (EM&F) i jego spółki zależne zawarły umowy refinansowania, w związku z którymi EM&F zamierza 24 maja lub 25 maja br. dokonać wcześniejszego wykupu obligacji serii 2/2014, 3/2014 i 4/2014, podała spółka.
EMF 9 maja br. zawarł umowę rozliczenia płatności dotycząca spłaty zadłużenia finansowego grupy kapitałowej ze środków pozyskanych ze sprzedaży grupy kapitałowej Smyk z Raiffeisen Bank Polska, The Royal Bank of Scotland, RBS Bank (Polska), Bank BGŻ BNP Paribas, Bankiem Zachodni WBK, PZU FIZ AN BIS 1 oraz Bankiem Pekao jako refinansowanymi finansującymi, ING Bankiem Śląskim jako agentem kooperacyjnym, agentem zabezpieczenia oraz agentem rozliczeniowym, Bankiem Zachodnim WBK oraz Bankiem Pekao jako bankami-wystawcami re-gwarancji, Smyk International jako sprzedającym w ramach transakcji sprzedaży grupy kapitałowej Smyk, a także Coortland Investments oraz Otway Investments jako kupującymi w ramach transakcji sprzedaży grupy kapitałowej Smyk.
Na mocy umowy rozliczeniowej ustalona została procedura przedterminowej spłaty zadłużenia finansowego grupy kapitałowej EM&F. Dzień przedterminowej spłaty zadłużenia finansowego grupy kapitałowej EM&F został ustalony na 24 maja 2016 r.
Z kolei 10 maja br. Smyk International - spółka zależna EMF - zawarła z Coortland Investments umowę emisyjną (pierwsza umowa refinansująca), na mocy której refinansujący zobowiązał się do udostępnienia Smyk International zewnętrznego finansowania w drodze objęcia i opłacenia (w zależności od okoliczności) w dniu wykupu A (24 maja br.) albo w dniu wykupu B (25 maja br. obligacji, które zostaną wyemitowane przez Smyk International.
Środki pozyskane przez Smyk International z emisji tych obligacji zostaną przeznaczone na objęcie obligacji, które zostaną wyemitowane przez EM&F z przeznaczeniem na refinansowanie obligacji serii 2/2014, 3/2014 oraz 4/2014.
EM&F zawarł natomiast ze Smyk International umowę zobowiązująco-emisyjną (Druga Umowa Refinansująca), na mocy której Smyk International zobowiązał się do udostępnienia EM&F wewnątrzgrupowego finansowania w drodze objęcia i opłacenia (w zależności od okoliczności) w dniu wykupu A albo w dniu wykupu B obligacji, które zostaną wyemitowane przez spółkę.
"Jednocześnie, w związku z zawarciem pierwszej umowy refinansującej i drugiej umowy refinansującej, spółka informuje obligatariuszy obligacji, o zamiarze skorzystania przez spółkę z prawa do wcześniejszego wykupu obligacji zgodnie z par. 5.3 warunków emisji obligacji danej serii (w zależności od okoliczności) w dniu wykupu A albo w dniu wykupu B" - czytamy w komunikacie.
Warunkiem zawieszającym wykupu obligacji zawarcie przyrzeczonej umowy sprzedaży Grupy Smyk oraz wpłata przez kupującego kwoty równej co najmniej sumie łącznej kwoty wierzytelności z tytułu kredytów oraz pożyczek udzielonych przez instytucje finansowe finansujące grupę kapitałową EM&F oraz wartości nominalnej wszystkich obligacji i odsetek narosłych na dzień wykupu B nie później niż do godziny 11:00 w dniu wykupu A.
"Spółka informuje, że w dniu 10 maja 2016 r. złożyła wniosek do Giełdy Papierów Wartościowych S.A. o zawieszenie obrotu obligacjami w związku ze wcześniejszym wykupem obligacji, począwszy od dnia 12 maja 2016 r. do Dnia Wykupu B" - czytamy dalej.
10 maja br. zawarta została natomiast umowa kredytowa dotycząca linii kredytowej na akredytywy i gwarancje pomiędzy EMF, jej podmiotami zależnymi: Empik Sp. z o.o., Optimum Distribution Sp. z o.o., Amersport Group spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. oraz Poland1 Development Sp. z o.o. jako kredytobiorcami oraz Bankiem Zachodnim WBK S.A. jako kredytodawcą. Na mocy umowy, bank udzieli spółkom kredytu w kwocie 100 mln zł.
Grupa Empik Media & Fashion jest dystrybutorem produktów z kategorii media, rozrywka, lifestyle, artykuły dziecięce, odzież, obuwie, kosmetyki. Grupę tworzą spółki o profilu operacyjno-handlowym oraz Empik Media & Fashion jako spółka holdingowa.
