Petrolinvest uzgodnił warunki zbycia 100% udziałów TOO OTG

Petrolinvest uzgodnił z inwestorem działającym w branży wydobywczej i paliwowej warunki transakcji zbycia 100% udziałów w TOO OilTechnoGroup (TOO OTG) na rzecz spółki celowej utworzonej przez inwestora, podała spółka.

"W toku prowadzonych w oparciu o zawartą w dniu 13 grudnia 2015 r. umowę ramową negocjacji strony uzgodniły zasadnicze warunki transakcji, której kluczowe elementy stanowią:

(i) sprzedaż 100% udziałów w spółce TOO OTG na rzecz spółki celowej utworzonej w tym celu przez Inwestora; [...]

(ii) w ramach programu roboczego (określającego zakres prac oceniających odwiert Shyrak 1 oraz kolejne odwierty, w tym odwierty K-4 na bloku Koblandy-Tamdy oraz Shyrak 2 na bloku Shyrak, i stanowiącego integralną część aneksu do Kontraktu OTG nr 993 na poszukiwanie i wydobycie węglowodorów) przyjęto minimalne zobowiązania inwestycyjne TOO OTG w okresie poszukiwawczym w celu wykonania oceny odkryć, o której mowa wyżej w pkt. (i); [...]

(iii) nabycie przez podmiot wskazany przez inwestora zobowiązań spółki z tytułu zawartej w dniu 21 marca 2007 r. przez spółkę, jako kredytobiorcę, oraz bank PKO BP, a następnie także BGK, jako kredytodawców, umowy kredytu na kwotę w wysokości równowartości w USD 300 mln zł (którego saldo na dzień 8 maja 2017 r. wynosi 29 485 691,30 USD) wraz z wszelkimi prawami stanowiącymi zabezpieczenie tej umowy kredytu PKO; [...]

(iv) nabycie przez podmiot wskazany przez inwestora wierzytelności Bank CenterCredit wobec TOO OTG z tytułu umowy kredytu zawartej w dniu 13 kwietnia 2006 r. pomiędzy TOO OTG, jako kredytobiorcą, a Bank BCC, jako kredytodawcą w brzmieniu określonymi kolejnymi aneksami (którego saldo na dzień 31 marca 2017 r. wynosi 62 181 000,00 USD) wraz ze wszystkim prawami stanowiącymi zabezpieczenia tej umowy kredytu BCC; [...]

(v) przyznanie spółce opcji "call" na 70 udziałów serii B spółki celowej (odpowiadających 7% prawu udziału w zysku spółki celowej) bez prawa głosu; [...]

(vi) przeniesienie następujących aktywów i wierzytelności ORI i spółki na rzecz Inwestora lub podmiotów wskazanych przez Inwestora: (a) wszystkich wierzytelności należnych ORI wobec TOO OTG; (b) wszystkich wierzytelności należnych spółce od pana Bakhytbek Baiseitov; oraz (c) wszystkich zabezpieczeń, gwarancji lub zabezpieczeń udzielonych w związku z wierzytelnościami opisanymi w lit. (a) lub (b); [...]

(vii) przejęcie przez podmiot wskazanych przez Inwestora zobowiązań TOO OTG wynikających z działalności operacyjnej (z wyłączeniem umowy kredytu BCC oraz pozycji wymienionych w punkcie (vi))
, nie przekraczających 16 mln USD, w momencie zakończenia procesu nabywania TOO OTG" - czytamy w komunikacie.

Transakcja będzie mogła zostać przeprowadzona w przypadku zrealizowania się ostatniego uzgodnionego pomiędzy stronami warunku zawieszającego, to jest uzyskania zgody Ministerstwa Energetyki Republiki Kazachstanu na zawarcie umowy sprzedaży 100% udziałów w TOO OTG.

Petrolinvest poinformował, że powziął wiedzę o zawarciu pomiędzy podmiotem wskazanym przez inwestora a PKO BP i BGK umowy przelewu na rzecz tych podmiotów przysługującej im wobec spółki wierzytelności z tytułu zawartej w dniu 21 marca 2007 r. umowy kredytu na kwotę w wysokości równowartości w USD 300 mln zł. Zgoda banków PKO BP i BGK na zawarcie omawianej transakcji stanowiła jeden z jej warunków zawieszających, zaś zawarcie umowy przelewu wierzytelności pozwala na przystąpienie do dalszej realizacji uzgodnień spółki i Inwestora dokonanych w procesie dotychczasowych negocjacji, wskazano.

"W celu ułatwienia realizacji transakcji, spółka przygotowała środki na spłatę niektórych wierzycieli i zobowiązań TOO OTG oraz środki na spłatę wymagalnych zobowiązań spółki wobec Zakładu Ubezpieczeń Społecznych w Warszawie" - czytamy dalej.

W przypadku realizacji zdarzeń opisanych powyżej oraz po zakończeniu transakcji Petrolinvest zakończy restrukturyzację.

"Zakładając, że transakcja zostanie sfinalizowana i spółka skorzysta z opcji "call" na 70 udziałów serii B w spółce celowej, to w rezultacie spółka i jej spółki zależne: (x) nie będą miały żadnych bezpośrednich zobowiązań wynikających z umowy kredytu PKO i umowy kredytu BCC; (y) będą posiadać 70 udziałów serii B nowego właściciela spółki TOO OTG z prawami do 7% łącznej dywidendy A i B spółki celowej; oraz (z) będą posiadać 79% udziałów w EmbaYugNeft, które to udziały mogą zostać sprzedane lub zagospodarowane z lokalnym partnerem" - podsumowano.

W kwietniu br. Petrolinvest poinformował, że razem ze spółką zależną Occidental Resources Inc. prowadzi negocjacje w celu sprzedaży udziałów w TOO OilTechnoGroup (TOO OTG) na rzecz spółki celowej utworzonej przez zagranicznego przedsiębiorcę z branży wydobywczej i paliwowej.

Petrolinvest koncentruje się na handlu gazem płynnym i ropą naftową. Spółka jest notowana na warszawskiej giełdzie od 2007 r.