Notowania

wiadomości
28.06.2011 09:14

PBG podpisał wstępną umowę kupna pakietu kontrolnego Rafako

Koncern budowlany PBG podpisał przedwstępną umowę zakupu pakietu kontrolnego akcji spółki Rafako, producenta wyposażenia dla elektrowni. Wartość transakcji wynosi ok. 540 mln zł.

Podziel się
Dodaj komentarz

Koncern budowlany PBG podpisał przedwstępną umowę zakupu pakietu kontrolnego akcji spółki Rafako, producenta wyposażenia dla elektrowni. Wartość transakcji wynosi ok. 540 mln zł.

PBG sfinansuje transakcję z długoterminowego kredytu inwestycyjnego.

PBG podał, że podpisał przedwstępną umowę na mocy, której zobowiązał się nabyć bezpośrednio lub pośrednio poprzez spółkę zależną - PBG Invest 1 Sarl z siedzibą w Luksemburgu 100 proc. udziałów w spółce z siedzibą na Cyprze (SPV1), która, na dzień zawarcia umowy przyrzeczonej ("dzień zamknięcia") będzie posiadać 34.800.001 akcji Rafako, stanowiących 50 proc. plus jednak akcja w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów Rafako.

"Strony ustaliły, że w wyniku wykonania postanowień Umowy, w Dniu Zamknięcia, SPV1 będzie posiadało Akcje Rafako, na które składają się: 1) 34.746.440 akcji Rafako, stanowiących 49,92 proc. kapitału zakładowego Rafako, w dniu zawarcia Umowy należących do Elektrim, oraz 2) 53.561 akcji Rafako, stanowiących 0,077 proc. kapitału zakładowego Rafako, które zostaną nabyte przez Elektrim lub podmiot zależny od Elektrim" - poddała spółka.

"Zgodnie z Umową, łączna cena (+Cena nabycia+), która zostanie zapłacona za Udziały Nabywane będzie równa sumie: (i) kwoty 540.000.000,00 złotych; oraz (ii) kwoty stanowiącej równowartość ceny nabycia 53.561 akcji Rafako, o których mowa w punkcie 2) powyżej, jednak nie wyższej niż 840.000 złotych" - podano.

Cena nabycia będzie płatna w terminie 14 dni od dnia złożenia przez kupującego oświadczenia, czy w związku z otrzymanym raportem due diligence znajdzie zastosowanie mechanizm obniżenia ceny nabycia w oparciu o wynik due diligence Rafako i SPV1.

"Wysokość Ceny Nabycia może zostać obniżona w przypadku ujawnienia istotnych negatywnych okoliczności wpływających na wartość Rafako (szczegółowo określonych w Umowie), tj. spadku wartości majątku lub wzrostu zobowiązań Rafako w stosunku do stanu ujawnionego w sprawozdaniu finansowym Rafako za rok obrotowy 2010, a także w przypadku ujawnienia istotnych negatywnych okoliczności dotyczących SPV1, o równowartość odpowiednio: obowiązkowych rezerw na zobowiązania Rafako wynikających z ww. istotnych negatywnych okoliczności, których Rafako, wbrew obowiązkowi w tym zakresie, nie utworzyło oraz istotnych negatywnych okoliczności dotyczących SPV1" - podało PBG.

Strony ustaliły, iż podpisanie umowy przyrzeczonej sprzedaży udziałów nastąpi w terminie trzech tygodni od uzyskania zgody Prezesa UOKiK. Po uzyskaniu koniecznych zgód od UOKiK PBG przewiduje ogłoszenie na początku 2012 roku wezwania na akcje Rafako do 66 proc. udziału w głosach na WZA po 15,54 zł za akcję.

"Po otrzymaniu zgody na koncentrację, PBG przeprowadzi due diligence Spółki pod względem finansowo-ekonomicznym, prawnym, podatkowym i technologicznym. Cena nabycia może zostać obniżona w przypadku ujawnienia istotnych okoliczności wpływających na wartość Rafako. Po spełnieniu warunków koniecznych 50 proc. + 1 akcja spółki Rafako trafi do PBG. Kolejnym etapem będzie ogłoszenie wezwania na akcje Rafako do 66 proc. udziału w głosach na WZA. Cena akcji w wezwaniu ustalona zostanie na poziomie ceny transakcyjnej wynoszącej 15,54 zł za 1 akcję" - podała spółka w komunikacie prasowym.

"Przewidujemy, że transakcja nastąpi pod koniec bieżącego roku, a wezwanie przeprowadzone zostanie na początku przyszłego. Transakcję finansować będziemy z kredytu inwestycyjnego. Spowoduje to wzrost zadłużenia Grupy Kapitałowej PBG, ale nadal w bezpiecznych granicach. Spółka Rafako nie korzysta z kredytów, więc włączenie jej do Grupy nie przełoży się na dodatkowe obciążenie bilansu" - powiedział cytowany w komunikacie Przemysław Szkudlarczyk, wiceprezes PBG.

"Zamierzamy oprzeć naszą działalność w obszarze energetyki na Rafako jako spółce wiodącej, odpowiedzialnej za konsolidację tego segmentu w Grupie Kapitałowej PBG. Dodatkowym wzmocnieniem i uzupełnieniem zakresu wykonawstwa będą spółki Energomontaż-Południe oraz Hydrobudowa Polska. Taki układ zapewni możliwość kompleksowej realizacji zadań w formule Generalnego Wykonawstwa w zakresie inżynieringu, dostaw technologii, montażu urządzeń i konstrukcji stalowych oraz części instalacyjnej i budowlanej. Pragnę podkreślić, że przejęcie Rafako nie zmieni naszego podejścia do współpracy z Alstomem. Planujemy kontynuować strategiczną współpracę przy realizacji największych kontraktów w Polsce" - dodał Jerzy Wiśniewski, prezes PBG.

Opisana transakcja stanowi realizację strategii Grupy PBG związanej z ekspansją działalności na rynku budownictwa energetycznego.

"Włączenie Rafako do Grupy PBG zwiększa nasze szanse na pozyskanie wielomiliardowych kontraktów na perspektywicznym rynku budownictwa energetycznego, a przez to w naszym przekonaniu pozytywnie wpłynie na wyniki finansowe Grupy. Rafako jest spółką o cennych referencjach i dobrej sytuacji finansowej. Cena transakcyjna, która wynosi 15,54 zł za akcję jest wyższa od obecnych notowań, ale biorąc pod uwagę perspektywy rynku energetycznego, jest uzasadniona. Transakcja sfinansowana zostanie z wykorzystaniem kredytu długoterminowego" - dodał Szkudlarczyk.

W 2010 roku skonsolidowane przychody Rafako wyniosły niemal 1,2 mld zł, EBITDA 72,1 mln zł, a zysk netto podmiotu dominującego 43,6 mln zł.

W poniedziałek na zamknięciu sesji giełdowej jedna akcja Rafako kosztowała 9,40 zł.(PAP)

bas/ asa/ amac/

Tagi: wiadomości, pap
Źródło:
PAP
komentarze
+1
+1
ważne
smutne
ciekawe
irytujące
Napisz komentarz