Rada nadzorcza banku spółdzielczego może wyznaczyć jednego z jej członków do czasowego pełnienia funkcji prezesa zarządu tego banku, zgoda Komisji Nadzoru Finansowego na jego delegowanie nie jest potrzebna - uznał w uchwale Sąd Najwyższy.
W uchwale tej Sąd Najwyższy wyjaśnił wątpliwości prawne, jakie powstały w związku z rozpatrywaniem przez sąd rejestrowy wniosku Banku Spółdzielczego w Rybniku o zmianę dotyczących go wpisów w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS).
Bank chciał przede wszystkim wpisania jako czasowego prezesa zarządu Anny W. Była ona członkiem rady nadzorczej banku i w listopadzie 2010 r. została delegowana do pełnienia funkcji prezesa.
Bank domagał się też wpisania jako nowych członków zarządu powołanych przez radę nadzorczą na wniosek czasowej prezes (w miejsce odwołanych członków) Aleksandry P-M. i Haliny Z., a jako pełnomocnika banku ustanowionego przez nowy zarząd - Aleksandry P.
Sąd I instancji oddalił te żądania. Uznał, że art. 56 ő 1 prawa spółdzielczego, które ma zastosowanie do banków spółdzielczych, nie pozwala radzie nadzorczej delegować czasowego prezesa zarządu. Wolno delegować do czasowego pełnienia funkcji tylko szeregowego członka zarządu. Taki wniosek sąd wyciągnął z dosłownego brzmienia tego przepisu: "w razie konieczności rada nadzorcza może wyznaczyć jednego lub kilku swoich członków do czasowego pełnienia funkcji członka (członków) zarządu".
Odmawiając wpisu Anny W., sąd odwołał się też do art. 12 ust 3 ustawy z 2000 r. o funkcjonowaniu banków spółdzielczych. W myśl tego przepisu, prezesa banku spółdzielczego powołuje i odwołuje rada nadzorcza za zgodą Komisji Nadzoru Finansowego (KNF).
Bank poinformował KNF o delegowaniu Anny W. do czasowego pełnienia funkcji prezesa, ale rada nadzorcza nie wystąpiła do KNF o wyrażenie zgody na powołanie jej ani innej osoby na to stanowisko.
Z wyroku wynikało, że jeśli w świetle tych przepisów Anna W. nie mogła zostać czasowo prezesem, to konsekwentnie nie mogła wystąpić do rady nadzorczej o powołanie nowych członków zarządu. Taki wniosek, bowiem może zgodnie z art. 12 ust. 4 ustawy z 2000 r., w złożyć tylko prezes zarządu banku powołany za zgodą KNF. Aleksandra P.-M. i Haliny Z. nie są więc członkami zarządu. W konsekwencji nie mogły też ustanowić nowego pełnomocnika banku.
Bank wniósł apelację od tego postanowienia.
Ten sam sąd I instancji z tym samym uzasadnieniem oddalił kolejny wniosek banku - o wpis w KRS Anny W. jako członka rady nadzorczej delegowanego do czasowego pełnienia funkcji rady nadzorczej. Także to postanowienie zostało zaskarżone apelacją.
Sąd II instancji połączył obie sprawy do łącznego rozpoznania. Nie był jednak pewny, czy sąd I instancji prawidłowo zinterpretował przepisy. Zwrócił się więc o ich wykładnię do Sądu Najwyższego.
Z uchwały Sądu Najwyższego z 25 listopada 2011 r. (sygn. III CZP 76/11) wynika, że radzie nadzorczej wolno było, bez zgody KNF, delegować Annę W. do czasowego pełnienia funkcji prezesa, natomiast Anna W. nie mogła wystąpić o powołanie członków zarządu.
Sąd Najwyższy w uchwale tej stwierdził: "rada nadzorcza banku spółdzielczego może wyznaczyć jednego z jej członków do czasowego pełnienia funkcji prezesa zarządu tego banku (art. 56 ő 1 zdanie drugie ustawy z dnia 16 września 1982 r. - Prawo spółdzielcze, j.t. Dz. U. z 2003 r. nr 118, poz. 1848 ze zm.) bez potrzeby uzyskania zgody Komisji Nadzoru Finansowego, przewidzianej w art. 12 ust. 3 ustawy z dnia 7 grudnia 2000 r. o funkcjonowaniu banków spółdzielczych, ich zrzeszaniu się i bankach zrzeszających (Dz.U. nr 19, poz. 1252 ze zm.). Wyznaczony prezes zarządu nie jest uprawniony do występowania z wnioskiem o powołanie członków zarządu banku (art. 12 ust. 4 zdanie drugie tej ustawy)".
Izabela Lewandowska (PAP)
ilew/ amac/
