Nie trzeba przekształcać spółek cywilnych w jawne

*8 stycznia 2009 r. weszły w życie zmienione przepisy Kodeksu spółek handlowych. Nowe regulacje obniżają progi kapitałowe spółek z o.o. i spółek akcyjnych oraz znoszą obligatoryjność przekształcania spółek cywilnych w jawne. Precyzują także kwestie związane z wypłatami dywidendy. Zmienione przepisy ograniczają odpowiedzialność wspólników w razie wniesienia przedsiębiorstwa do spółki jawnej przez jednoosobowego przedsiębiorcę. *

Minimalny *kapitał zakładowy *spółek z o.o.wynosi obecnie 5 tys. zł, natomiast w spółkach akcyjnych 100 tys. zł. Przed zmianą dla spółek z o.o. stanowił 50 tys. zł, a dla spółek akcyjnych 500 tys. zł. Zmiana dotyczy zarówno zakładanych spółek, jak i już istniejących, które mogą obniżyć swój dotychczasowy kapitał. W drugim przypadku warto przeanalizować sytuację firmy i zastanowić się nad korzyściami płynącymi z potencjalnej zmiany.

Procedura obniżenia jest długotrwała i kosztowna, a im wyższy kapitał zakładowy, tym spółka postrzegana jest jako bardziej wiarygodna i lepiej prosperująca. Jeśli natomiast przedsiębiorstwo ponosi straty i szuka w związku z tym środków na kapitał rezerwowy czy zapasowy, aby na przykład zwiększyć dywidendy, nowa możliwość obniżenia kapitału może okazać się zaletą.

• Prokurent w spółkach prawa handlowego
  • Spółka z o.o. już za 5 tys. złotych
  • Najważniejsze informacje w twojej skrzynce e-mail!

Zgodnie ze znowelizowaną ustawą fakultatywne staje się przekształcanie spółek cywilnych w jawne. Poprzedni stan prawny wymagał tego, gdy przychody netto spółki cywilnej w każdym z dwóch ostatnich lat obrotowych osiągnęły wartość obligującą je - wg przepisów rachunkowości - do prowadzenia ksiąg rachunkowych. Obecnie zależy to od decyzji wspólników spółki cywilnej.

Kolejne ułatwienia dla przedsiębiorców wynikają ze zmiany dotyczącej wymogów co do formy umowy spółki partnerskiej. Zniesiony obowiązek spisywania umów spółek partnerskich w formie aktu notarialnego został zastąpiony wymogiem formy pisemnej pod rygorem nieważności. Jedną z istotnych zmian w mojej ocenie, jest sprecyzowanie przez nowelę dnia wypłaty dywidendy. Dywidendę wypłaca się bowiem zgodnie z nowelą w dniu, który wskazuje uchwała wspólników. Gdy uchwała wspólników na ten temat milczy, wówczas dzień wypłaty ustala zarząd i odpowiednio rada nadzorcza, jeśli mowa o spółce akcyjnej.

Nowelizacja w tym zakresie wyeliminuje daleko idące konsekwencje podatkowe w przypadku opóźnień w wypłacie dywidendy. Dotychczas organy podatkowe niewypłaconą dywidendę uznawały jako nieodpłatne świadczenie wspólników na rzecz spółki. To powodowało w konsekwencji konieczność opodatkowania podatkiem dochodowym niewypłaconej dywidendy jako nieodpłatnego świadczenia. Nowelizacja powinna wyeliminować ten problem.

Autorka jest radcą prawnym Kancelarii Prawnej LSJ Szczesna-Jędrych Olejnik-Roszkowska.