Prawo kontroli wspólnika spółki z o.o.

Prawo indywidualnej kontroli wspólnika jest jednym z podstawowych praw i dotyczy każdego wspólnika.

Realizacja prawa indywidualnej kontroli może się odbywać w każdym czasie, wspólnik wykonuje uprawnienia osobiście lub wspólnie z upoważnioną przez siebie osobą. Osoba ta możne jednak przeglądać księgi i dokumenty wyłącznie w obecności wspólnika. Redakcja artykułu jednoznacznie wskazuje, iż osoba uprawniona przez wspólnika nie może samodzielnie żądać wyjaśnień od członków zarządu, lecz ma prawo być obecna, gdy z zadaniem takim wystąpi wspólnik.

Na prawo kontroli składają się trzy uprawnienia: prawo przeglądania ksiąg i dokumentów spółki, sporządzenia bilansu dla swego użytku lub wskazane żądanie wyjaśnień od zarządu Prawo wglądu wspólnika dotyczy wszystkich dokumentów spółki, także jeżeli maja one charakter poufny, chyba że szczególne przepisy prawa ograniczają dostęp do określonych danych.

Przeglądanie ksiąg i dokumentów może odbywać się w siedzibie spółki, gdyż prawo to nie obejmuje wynoszenia dokumentów poza siedzibę spółki, dopuszczalne jest również sporządzenie kopii, notatek itd. Wspólnik może żądać sporządzenia bilansu na swoją rzecz, jednakże wyłącznie dla swego własnego użytku. Natomiast prawo żądania informacji od zarządu może być wykonywane w dowolny sposób, poprzez żądanie sporządzenia wyjaśnień na piśmie lub ustnie.

Granice prawa kontroli nie są nieograniczone, zarząd może odmówić wspólnikowi wyjaśnień oraz udostępnienia do wglądu ksiąg i dokumentów spółki, jeżeli istnieje uzasadniona obawa, że wspólnik wykorzysta je w celach sprzecznych z interesem spółki i przez to wyrządzi spółce znaczną szkodę. Obawy zarządu nie mogą mieć charakteru abstrakcyjnego, zarząd obowiązany jest wykazać, że powzięcie wiadomości przez wspólnika może przynieść spółce szkodę. Wymienione w przepisie przesłanki uzasadniające odmowę realizacji prawa kontroli wspólnika muszą być spełnione kumulatywnie.

Odmowa powinna być dokonana w formie uchwały zarządu, ponieważ jest czynnością przekraczającą zakres zwykłych czynności spółki oraz powinna zawierać uzasadnienie. Wspólnik, któremu odmówiono prawa kontroli może żądać uzasadnienia na piśmie, tak aby móc efektywnie skorzystać z odwołania się do wspólników spółki lub sadu rejestrowego. W przypadku odmowy, wspólnik może żądać rozstrzygnięcia sprawy uchwałą wspólników, która to powinna być powzięta w terminie miesiąca od dnia zgłoszenia żądania.

Wspólnik, któremu odmówiono realizacji prawa kontroli, może złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie zarządu do udzielenia wyjaśnień lub udostępnienia do wglądu dokumentów bądź ksiąg spółki. Wniosek należy złożyć w terminie siedmiu dni od dnia otrzymania zawiadomienia o uchwale lub od upływu terminu miesięcznego w przypadku niepowzięcia uchwały wspólników w tym terminie. Zatem prawo wystąpienia do sadu rejestrowego uwarunkowane jest wcześniejszym wystąpieniem przez wspólnika z zadaniem podjęcia w tej sprawie uchwały wspólników.

W spółce z o.o. umowa spółki może ustanowić radę nadzorczą lub komisję rewizyjną albo oba te organy (art. 213 § 1 Kodeksu spółek handlowych). W przypadku ustanowienia rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej umowa spółki może wyłączyć albo ograniczyć indywidualną kontrolę wspólników.

Jako wyjątkową podstawę odmowy należy przyjąć nadużycie prawa podmiotowego, które zgodnie z art. 5 Kodeksu cywilnego nie jest uważane za wykonywanie prawa i nie korzysta z ochrony. Nadużycie prawa indywidualnej kontroli oraz jego uciążliwość dla spółki, może stanowić również powód żądania wyłączenia wspólnika.