Umowa spółki z o.o. Elementy umowy i sposób przygotowania dokumentu

Spółka z o.o. ma osobowość prawną. Znaczy to dokładnie tyle, że może być pozwana, ale i pozywać. Oznacza to też tyle, ze wspólnicy spółki nie będą odpowiadać prywatnym majątkiem za zobowiązania. Zasady działania spółki z o.o. reguluje kodeks spółek handlowych.

Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością musi być zawarta w formie aktu notarialnego. Prosta spółka może być założona przez internet. Wtedy nie trzeba takiej umowy sporządzać u notariusza, ponieważ korzysta się z wzorca takiej umowy, który jest udostępniony w systemie informatycznym, za pomocą którego taką spółkę uruchamiamy.

Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością koniecznie musi zawierać pełną nazwę firmy. Nazwa firmy musi mieć dopisek "spółka z ograniczoną odpowiedzialnością". W umowie podaje się też skróconą nazwę, która będzie używana w obrocie gospodarczym.

Siedziba spółki to inaczej miejscowość, a także adres. Adres ważny jest o tyle, że określa on Urząd Skarbowy, któremu będzie podlegała spółka.

Niezbędnym elementem będzie też właściwe określenie przedmiotu działalności takiej spółki. Trzeba w tym celu użyć kodów PKD, czyli Polskiej Klasyfikacji Działalności. Wybierając kody PKD, nie mamy tutaj żadnych ograniczeń. Dobrze jest jednak wybrać główny typ działalności.

Żeby założyć spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością konieczne będzie posiadanie kapitału. Jego minimalna wartość to 5 tys. złotych. Nie znaczy to, że taki kapitał musi być wpłacony w gotówce. Można do spółki wnieść tzw. aport, czyli świadczenie niepieniężne.

Żeby spółka została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym, trzeba obowiązkowo rozliczyć kapitał zakładowy. Jego wysokość może być dowolna, ale nie niższa niż 5 tys. złotych. W umowie spółki trzeba wskazać wysokość kapitału zakładowego.

Umowa spółki określa też, ile udziałów w spółce ma każdy ze wspólników. Jeśli będzie to więcej niż jeden, to wszystkie pojedyncze udziały muszą mieć taką samą wartości i być niepodzielne. Wartość nominalna jednego udziału nie może być niższa niż 50 zł. Każdy wspólnik ma prawo objąć określoną w umowie ilość udziałów. Wspólnicy nie muszą obejmować takiej samej tzn. równej liczby udziałów.

Udziały są zwykłe, a także uprzywilejowane. W przypadku takiego podziału trzeba taką informację zawrzeć także w umowie spółki.

Spółka może być stworzona na czas określony albo nieokreślony. W pierwszym przypadku trzeba dokładnie określić datę, do kiedy spółka będzie istnieć albo założyć, które wydarzenie doprowadzi do zamknięcia spółki.

W umowie dobrze jest też wpisać, w jaki sposób może być podwyższony lub obniżony kapitał zakładowy. Pozwoli to nie zmieniać za każdym razem umowy spółki. Umowa może też zawierać zapis, że głos prezesa jest decydującym głosem. To dobre rozwiązanie, jeśli w procesie podejmowania decyzji dojdzie do równowagi.

Umowa określać też powinna, w jaki sposób zbywa się udziały, jak jest powoływany zarząd. Już na etapie tworzenia umowy spółki trzeba koniecznie określić, jak będą dokonywane zmiany w spółce.