STARFIT: strona spółki
27.02.2018, 20:21
SFI Wydzielenie zorganizowanej części przedsiębiorstwa do spółki zależnej Star Fitness S.A.
Zarząd Star Fitness SA („Spółka”, „Emitent”) informuje, że w dniu 26 lutego 2017 r. Zwyczajne Walne
Zgromadzenie podjęło uchwałę nr. 17 w sprawie wyrażenia zgody na wydzielenie ze Spółki zorganizowanej części przedsiębiorstwa obejmującej składniki majątkowe służące do świadczenia usług najmu oraz dzierżawy i wniesienia jej aportem do nowo utworzonej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, która będzie zależna od spółki Star Fitness spółka akcyjna w Poznaniu. Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 393 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych wyraziło zgodę i upoważniło Zarząd do wydzielenia zorganizowanej części przedsiębiorstwa (dalej jako „ZCP”) obejmującej organizacyjnie i finansowo wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych służących do świadczenia usług najmu oraz dzierżawy i jej wniesienia aportem do nowo utworzonej celowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w 100% zależnej od Star Fitness spółka akcyjna. Zorganizowana Część Przedsiębiorstwa spółki Star Fitness S.A., która ma zostać wydzielona jest związana z działalnością Spółki w Specjalnej Strefie Ekonomicznej w Kutnie obejmującą organizacyjnie, funkcjonalnie oraz finansowo wyodrębniony w wewnętrznej strukturze organizacyjnej przedsiębiorstwa Spółki zespół składników materialnych i niematerialnych, przeznaczony do prowadzenia działalności obejmującej świadczenie usług najmu i dzierżawy (dalej jako „ZCP”), w skład którego wchodzą w szczególności: 1. prawo własności nieruchomości wykorzystywanej przez Spółkę, przeznaczonej do prowadzenia przez Spółkę działalności w ramach ZCP, tj. nieruchomości stanowiącej tereny przemysłowe, położonej w obrębie ewidencyjnym Sklęczki w Kutnie, składającej się z działki o numerze 825/9, dla której Sąd Rejonowy w Kutnie, V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi KW o numerze LD1K/00048221/5. 2. inne prawa rzeczowe wykorzystywane przez Spółkę, związane lub przeznaczone do prowadzenia przez Spółkę działalności w ramach ZCP. 3. wierzytelności Spółki wynikające lub związane z umowami zlecenia, umowami o świadczenie usług, umowami o dzieło lub innymi umowami o podobnym charakterze, zawartymi przez Spółkę z osobami fizycznymi lub prawnymi wykonującymi, zlecenia, usługi lub dzieła na rzecz ZCP. 4. wszystkie prawa (w tym w szczególności wierzytelności) wynikające z umów zawartych przez Spółkę w związku z działalnością prowadzoną w ramach ZCP oraz realizowanych przez ZCP, a także prawa do wartości niematerialnych i prawnych związanych funkcjonalnie i organizacyjnie z działalnością ZCP 5. wierzytelności (należności i roszczenia) oraz środki pieniężne funkcjonalnie i organizacyjnie związane z ZCP. 6. wszelkie księgi (w tym w szczególności księgi rachunkowe) oraz inne dokumenty i dane (w tym zapisane na elektronicznych nośnikach informacji) związane z prowadzeniem działalności gospodarczej w ramach ZCP lub dotyczące ZCP i stanowiące jego część, z wyłączeniem tych, których zachowanie przez Spółkę wymagane jest obowiązującymi przepisami prawa. 7. decyzje, pozwolenia, zgody, koncesje, licencje i zezwolenia oraz inne orzeczenia administracyjne, związane z działalnością prowadzoną w ramach ZCP, tajemnice przedsiębiorstwa wykorzystywane w ramach lub dotyczące ZCP. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki wyraziło także zgodę na przejęcie przez Spółkę Zależną (o której mowa poniżej) wszelkich zobowiązań Spółki związanych z ZCP lub działalnością prowadzoną przez Spółkę w ramach ZCP, które łącznie z ZCP stanowią Zorganizowaną Cześć Przedsiębiorstwa Spółki w rozumieniu art. 4a) pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych oraz art. 2 pkt 27e) ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług. Ponadto Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki upoważniło Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności niezbędnych do realizacji zbycia ZCP na rzecz Spółki Zależnej lub zmierzających do takiego zbycia, w tym w szczególności do: 1. ustalenia szczegółowych warunków zbycia przez Spółkę Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa oraz przejęcia przez Spółkę Zależną Zobowiązań ZCP. 2. określenia szczegółowego katalogu składników materialnych i niematerialnych ZCP, które zostaną wniesione do Spółki Zależnej oraz Zobowiązań ZCP, które zostaną przejęte przez Spółkę Zależną. 3. ustalenia wartości wkładu niepieniężnego do Spółki Zależnej w postaci Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa, przy uwzględnieniu wartości Zobowiązań ZCP. 4. ustalenia ilości i wartości nominalnej udziałów, które obejmie Spółka w Spółce Zależnej w zamian za wkład niepieniężny w postaci Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa, przy uwzględnieniu wartości Zobowiązań ZCP. 5. podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych lub pomocne do wykonania niniejszej uchwały, w tym do zawarcia odpowiednich umów związanych z wniesieniem Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa do Spółki Zależnej w zamian za nowoutworzone udziały, uwzględniających warunki wskazane w uchwale nr. 17 Zwyczajne Walne Zgromadzenie z dnia 26 lutego 2018 roku. Wydzielenie zorganizowanej części przedsiębiorstwa do spółki zależnej Star Fitness S.A. wynika z potrzeby reorganizacji struktury Spółki. Wydzielanie nieruchomości do odrębnego podmiotu, zależnego od Emitenta, ułatwia finansowanie i zarządzanie, a także umożliwia przebudowę i pełniejszą kontrolę nad strukturą kosztów.
Zgromadzenie podjęło uchwałę nr. 17 w sprawie wyrażenia zgody na wydzielenie ze Spółki zorganizowanej części przedsiębiorstwa obejmującej składniki majątkowe służące do świadczenia usług najmu oraz dzierżawy i wniesienia jej aportem do nowo utworzonej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, która będzie zależna od spółki Star Fitness spółka akcyjna w Poznaniu. Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 393 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych wyraziło zgodę i upoważniło Zarząd do wydzielenia zorganizowanej części przedsiębiorstwa (dalej jako „ZCP”) obejmującej organizacyjnie i finansowo wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych służących do świadczenia usług najmu oraz dzierżawy i jej wniesienia aportem do nowo utworzonej celowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w 100% zależnej od Star Fitness spółka akcyjna. Zorganizowana Część Przedsiębiorstwa spółki Star Fitness S.A., która ma zostać wydzielona jest związana z działalnością Spółki w Specjalnej Strefie Ekonomicznej w Kutnie obejmującą organizacyjnie, funkcjonalnie oraz finansowo wyodrębniony w wewnętrznej strukturze organizacyjnej przedsiębiorstwa Spółki zespół składników materialnych i niematerialnych, przeznaczony do prowadzenia działalności obejmującej świadczenie usług najmu i dzierżawy (dalej jako „ZCP”), w skład którego wchodzą w szczególności: 1. prawo własności nieruchomości wykorzystywanej przez Spółkę, przeznaczonej do prowadzenia przez Spółkę działalności w ramach ZCP, tj. nieruchomości stanowiącej tereny przemysłowe, położonej w obrębie ewidencyjnym Sklęczki w Kutnie, składającej się z działki o numerze 825/9, dla której Sąd Rejonowy w Kutnie, V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi KW o numerze LD1K/00048221/5. 2. inne prawa rzeczowe wykorzystywane przez Spółkę, związane lub przeznaczone do prowadzenia przez Spółkę działalności w ramach ZCP. 3. wierzytelności Spółki wynikające lub związane z umowami zlecenia, umowami o świadczenie usług, umowami o dzieło lub innymi umowami o podobnym charakterze, zawartymi przez Spółkę z osobami fizycznymi lub prawnymi wykonującymi, zlecenia, usługi lub dzieła na rzecz ZCP. 4. wszystkie prawa (w tym w szczególności wierzytelności) wynikające z umów zawartych przez Spółkę w związku z działalnością prowadzoną w ramach ZCP oraz realizowanych przez ZCP, a także prawa do wartości niematerialnych i prawnych związanych funkcjonalnie i organizacyjnie z działalnością ZCP 5. wierzytelności (należności i roszczenia) oraz środki pieniężne funkcjonalnie i organizacyjnie związane z ZCP. 6. wszelkie księgi (w tym w szczególności księgi rachunkowe) oraz inne dokumenty i dane (w tym zapisane na elektronicznych nośnikach informacji) związane z prowadzeniem działalności gospodarczej w ramach ZCP lub dotyczące ZCP i stanowiące jego część, z wyłączeniem tych, których zachowanie przez Spółkę wymagane jest obowiązującymi przepisami prawa. 7. decyzje, pozwolenia, zgody, koncesje, licencje i zezwolenia oraz inne orzeczenia administracyjne, związane z działalnością prowadzoną w ramach ZCP, tajemnice przedsiębiorstwa wykorzystywane w ramach lub dotyczące ZCP. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki wyraziło także zgodę na przejęcie przez Spółkę Zależną (o której mowa poniżej) wszelkich zobowiązań Spółki związanych z ZCP lub działalnością prowadzoną przez Spółkę w ramach ZCP, które łącznie z ZCP stanowią Zorganizowaną Cześć Przedsiębiorstwa Spółki w rozumieniu art. 4a) pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych oraz art. 2 pkt 27e) ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług. Ponadto Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki upoważniło Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności niezbędnych do realizacji zbycia ZCP na rzecz Spółki Zależnej lub zmierzających do takiego zbycia, w tym w szczególności do: 1. ustalenia szczegółowych warunków zbycia przez Spółkę Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa oraz przejęcia przez Spółkę Zależną Zobowiązań ZCP. 2. określenia szczegółowego katalogu składników materialnych i niematerialnych ZCP, które zostaną wniesione do Spółki Zależnej oraz Zobowiązań ZCP, które zostaną przejęte przez Spółkę Zależną. 3. ustalenia wartości wkładu niepieniężnego do Spółki Zależnej w postaci Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa, przy uwzględnieniu wartości Zobowiązań ZCP. 4. ustalenia ilości i wartości nominalnej udziałów, które obejmie Spółka w Spółce Zależnej w zamian za wkład niepieniężny w postaci Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa, przy uwzględnieniu wartości Zobowiązań ZCP. 5. podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych lub pomocne do wykonania niniejszej uchwały, w tym do zawarcia odpowiednich umów związanych z wniesieniem Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa do Spółki Zależnej w zamian za nowoutworzone udziały, uwzględniających warunki wskazane w uchwale nr. 17 Zwyczajne Walne Zgromadzenie z dnia 26 lutego 2018 roku. Wydzielenie zorganizowanej części przedsiębiorstwa do spółki zależnej Star Fitness S.A. wynika z potrzeby reorganizacji struktury Spółki. Wydzielanie nieruchomości do odrębnego podmiotu, zależnego od Emitenta, ułatwia finansowanie i zarządzanie, a także umożliwia przebudowę i pełniejszą kontrolę nad strukturą kosztów.