BORYSZEW: strona spółki
16.05.2019, 16:55
BRS Zawarcie przez Spółkę jako gwaranta umowy kredytowej na nabycie przez Impexmetal S.A. akcji Impexmetal S.A. w ramach wezwania, na podstawie której Impexmetal S.A. został udzielony kredyt oraz gwarancja
Zarząd Boryszew S.A. („Spółka”) działając na podstawie art. 17 ust. 1 Rozporządzenia MAR, niniejszym podaje do wiadomości publicznej informację poufną w sprawie zawarcia przez Spółkę jako gwaranta umowy kredytowej, na podstawie której Impexmetal S.A. został udzielony kredyt oraz gwarancja.
Zarząd Spółki podaje informację o zawarciu przez Spółkę jako gwaranta, Impexmetal S.A. jako kredytobiorcę oraz HSBC France (Spółka Akcyjna) Oddział w Polsce jako kredytodawcę („Bank”) umowy kredytowej („Umowa”), na podstawie której na rzecz Impexmetal S.A. zostały udzielone: (i) gwarancja do kwoty 270 mln PLN oraz (ii) kredyt terminowy do kwoty 270 mln PLN z przeznaczeniem na finansowanie zapłaty ceny akcji Impexmetal S.A. nabywanych przez Impexmetal S.A. w ramach wezwania. Termin spłaty kredytu, o którym mowa powyżej został ustalony na 28 miesięcy od dnia zawarcia Umowy. W związku z zawarciem Umowy, na zabezpieczenie wierzytelności Banku wynikających z Umowy, w dniu 16 maja 2019 roku Impexmetal S.A. zawarła z Bankiem: (i) umowę zastawów rejestrowych na akcjach Impexmetal S.A., które zostaną nabyte przez Impexmetal S.A. w ramach wezwania; oraz (ii) umowę zastawu rejestrowego i zastawów finansowych na akcjach Alchemia S.A. należących do Impexmetal S.A., a Spółka zawarła z Bankiem umowę zastawów rejestrowych i finansowych na akcjach Impexmetal S.A. posiadanych przez Spółkę. Maksymalna suma zabezpieczenia z zastawów rejestrowych została ustalona na 495 mln PLN. Dodatkowo w celu zabezpieczenia wierzytelności Banku wynikających z Umowy, w dniu 16 maja 2019 roku Impexmetal S.A. zawarła z Bankiem oraz Santander Bank Polska S.A. umowę blokady na rachunku pieniężnym prowadzonym dla Impexmetal S.A. przez Santander Bank Polska S.A. Oprocentowanie zostało ustalone na poziomie WIBOR (właściwy dla długości okresu odsetkowego) powiększone o marżę Banku i obowiązkowe koszty (jeżeli mają zastosowanie). Umowa kredytu zawarta została na warunkach rynkowych. Na podstawie Umowy Spółka udzieliła gwarancji za zobowiązania kredytobiorcy – Impexmetal S.A., wynikające z Umowy. Pozostałe warunki Umowy, w tym zapisy dotyczące zobowiązań Spółki lub Impexmetal S.A., ewentualnych sankcji czy możliwości jej rozwiązania lub odstąpienia, nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych w tego typu umowach.
Zarząd Spółki podaje informację o zawarciu przez Spółkę jako gwaranta, Impexmetal S.A. jako kredytobiorcę oraz HSBC France (Spółka Akcyjna) Oddział w Polsce jako kredytodawcę („Bank”) umowy kredytowej („Umowa”), na podstawie której na rzecz Impexmetal S.A. zostały udzielone: (i) gwarancja do kwoty 270 mln PLN oraz (ii) kredyt terminowy do kwoty 270 mln PLN z przeznaczeniem na finansowanie zapłaty ceny akcji Impexmetal S.A. nabywanych przez Impexmetal S.A. w ramach wezwania. Termin spłaty kredytu, o którym mowa powyżej został ustalony na 28 miesięcy od dnia zawarcia Umowy. W związku z zawarciem Umowy, na zabezpieczenie wierzytelności Banku wynikających z Umowy, w dniu 16 maja 2019 roku Impexmetal S.A. zawarła z Bankiem: (i) umowę zastawów rejestrowych na akcjach Impexmetal S.A., które zostaną nabyte przez Impexmetal S.A. w ramach wezwania; oraz (ii) umowę zastawu rejestrowego i zastawów finansowych na akcjach Alchemia S.A. należących do Impexmetal S.A., a Spółka zawarła z Bankiem umowę zastawów rejestrowych i finansowych na akcjach Impexmetal S.A. posiadanych przez Spółkę. Maksymalna suma zabezpieczenia z zastawów rejestrowych została ustalona na 495 mln PLN. Dodatkowo w celu zabezpieczenia wierzytelności Banku wynikających z Umowy, w dniu 16 maja 2019 roku Impexmetal S.A. zawarła z Bankiem oraz Santander Bank Polska S.A. umowę blokady na rachunku pieniężnym prowadzonym dla Impexmetal S.A. przez Santander Bank Polska S.A. Oprocentowanie zostało ustalone na poziomie WIBOR (właściwy dla długości okresu odsetkowego) powiększone o marżę Banku i obowiązkowe koszty (jeżeli mają zastosowanie). Umowa kredytu zawarta została na warunkach rynkowych. Na podstawie Umowy Spółka udzieliła gwarancji za zobowiązania kredytobiorcy – Impexmetal S.A., wynikające z Umowy. Pozostałe warunki Umowy, w tym zapisy dotyczące zobowiązań Spółki lub Impexmetal S.A., ewentualnych sankcji czy możliwości jej rozwiązania lub odstąpienia, nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych w tego typu umowach.