CAPITEA: strona spółki
28.06.2019, 17:56
GBK Opóźniona informacja poufna - ustanowienie zabezpieczenia oraz zawarcie i wykonanie porozumienia z Globus Sp. z o.o.
Zarząd GetBack S.A. w restrukturyzacji („Spółka”) przekazuje do publicznej wiadomości informację, której upublicznienie zostało opóźnione na podstawie art. 17 ust. 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Rozporządzenie MAR), tj. informuje o ustanowieniu na rzecz wierzyciela Globus Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie („Globus”) zabezpieczenia na aktywach Spółki, zgodnie z tytułem wykonawczym wydanym na mocy postanowienia Sądu Okręgowego w Warszawie XXVI Wydział Gospodarczy z dnia 03 czerwca 2019 r.; sygnatura akt: XXCI GCo 132/19 (zaopatrzony w klauzulę wykonalności z dnia 03 czerwca 2019 r.).
Wskazane zabezpieczenie związane jest ze sporem o zapłatę, który jest zawisły pomiędzy Globus a Spółką. Podstawą prawną do ustanowienia zabezpieczenia są przepisy z art. 910 i nast. ustawy Kodeks postępowania cywilnego. Wskazane zabezpieczenie – o wartości ok. 47,3 mln PLN – zostało ustanowione na wierzytelnościach przysługujących Spółce względem easyDEBT NSFIZ zarządzanym przez Noble Funds TFI S.A.; oraz na instrumentach finansowych znajdujących się w Debito NSFIZ zarządzanym przez Saturn TFI S.A.; GetPro NSFIZ zarządzanym przez Saturn TFI S.A.; Universe 3 NSFIZ zarządzanym przez Saturn TFI S.A.; Centauris 2 NSFIZ zarządzanym przez Saturn TFI S.A. Spółka wskazuje to, że jest w sporze prawnym z Globus w przedmiocie zasadności roszczeń Globus Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Spółka jednocześnie informuje o zawarciu przez Spółkę z Globus umowy typu stand-still. Na mocy postanowień przedmiotowej umowy strony postanowiły to, że: (a) Spółka nie będzie zaskarżała postanowienia, o którym poinformowała w niniejszym raporcie bieżącym, w zakresie w jakim Sąd zabezpieczył roszczenie Globus poprzez dokonanie zajęcia 918 certyfikatów inwestycyjnych serii 2 Centauris oraz sumy zabezpieczenia do kwoty 20.000.000,00 PLN; Spółka jest jednocześnie uprawniona zaskarżyć wyżej powołane postanowienie w pozostałym zakresie; (b) Spółka zobowiązała się nie zaskarżać czynności komornika w ramach postępowania komorniczego dotyczących zajęcia 918 certyfikatów inwestycyjnych Centauris; Spółka jest uprawniona zaskarżyć pozostałe czynności komornika dokonane w postępowaniu komorniczym; (c) Spółka zobowiązała się spowodować to, że Centauris nie będzie zbywał swoich aktywów poniżej ceny rynkowej/warunków rynkowych w terminie związania stron powołaną umową (d) Spółka zobowiązała się do tego, że jeżeli wartość 918 certyfikatów inwestycyjnych serii 2 Centauris spadnie poniżej 20.000.000,00 PLN, to Spółka ustanowi albo spowoduje ustanowienie uzupełniającego do kwoty 20.000.000,00 PLN zabezpieczenia roszczenia Globus w sposób uzgodniony przez strony w odrębnym dokumencie, nie wykluczając w szczególności rozszerzenia zajęcia w ramach postępowania komorniczego na taką liczbę certyfikatów inwestycyjnych Centauris, aby łączna wartość zajętych certyfikatów inwestycyjnych Centauris wynosiła nie mniej niż 20.000.000,00 PLN; (c) Spółka zobowiązała się na bieżąco informować o sytuacji finansowej Centauris, w tym w szczególności o wartości certyfikatów inwestycyjnych oraz wartości aktywów, w tym aktywów zastawionych; (e) Globus zobowiązał się, że w terminie 1 dnia roboczego od dnia, w którym spełnione będą łącznie następujące warunki: (1) doręczenia Globus kopii (w postaci elektronicznej lub innej) zażalenia Emitenta na postanowienie wraz z prezentatą (potwierdzeniem wpływu do Sądu) albo potwierdzeniem nadania przesyłką poleconą do Sądu, którego zakres zaskarżenia nie obejmuje (i) udzielenia zabezpieczenia w postaci dokonania zajęcia 918 certyfikatów inwestycyjnych serii 2 Centauris oraz (ii) sumy zabezpieczenia do kwoty 20.000.000,00 PLN; (2) niewniesienia przez Spółkę w terminie do dnia 19 czerwca 2019 r. skargi na dokonane przez komornika w dniu 5 czerwca zajęcia dotyczące 918 certyfikatów inwestycyjnych serii 2 Centauris; (3) doręczenia Globus kopii (w postaci elektronicznej lub innej) pisemnego oświadczenia zarządu Spółki, złożonego nie wcześniej niż 20 czerwca 2019 r., że wniesione środki zaskarżenia bądź jakiekolwiek inne środki zaskarżenia, nie są sprzeczne z powołaną wyżej umową, postanowienie oraz dokonane przez komornika w dniu 5 czerwca zajęcia dotyczące 918 certyfikatów inwestycyjnych serii 2 Centauris nie zostały zaskarżone w inny sposób; złoży u komornika pismo, w którym oświadczy, że cofa wniosek o wykonanie postanowienia, który wywołał postępowanie komornicze co do zajęcia wszystkich certyfikatów inwestycyjnych oraz wierzytelności wskazanych w postanowieniu za wyjątkiem wniosku o zajęcie 918 certyfikatów inwestycyjnych serii 2 Centauris; wniesie o natychmiastowe wydanie postanowienia o uchyleniu wszystkich zajęć dokonanych przez komornika w ramach postępowania komorniczego, za wyjątkiem zajęcia 918 certyfikatów inwestycyjnych serii 2 Centauris; wniesie o kontynuowanie postępowania komorniczego wyłącznie w zakresie 918 certyfikatów inwestycyjnych serii 2 Centauris oraz o umorzenie postępowania komorniczego w pozostałym zakresie. (f) Globus zobowiązał się, że nie wniesie do komornika, ani innego komornika sądowego pisma (wniosku) skutkującego zajęciem składnika majątkowego lub składników majątkowych Spółki innych niż 918 certyfikatów inwestycyjnych serii 2 Centauris. Nadzorca Sądowy wyraził zgodę na zawarcie wyżej powołanej umowy. Umowa jest ważna i skuteczna od dnia jej zawarcia. Spółka informuje o wykonaniu umowy przez jej strony. Spółka dodatkowo informuje o doręczeniu Spółce w dniu 28 czerwca 2019 r. postanowienia komornika w sprawie umorzenia postępowania zabezpieczającego w wyżej wskazanym zakresie (tj. w zakresie wynikającym z wyżej powołanej umowy). Podpisy osób reprezentujących Spółkę
Wskazane zabezpieczenie związane jest ze sporem o zapłatę, który jest zawisły pomiędzy Globus a Spółką. Podstawą prawną do ustanowienia zabezpieczenia są przepisy z art. 910 i nast. ustawy Kodeks postępowania cywilnego. Wskazane zabezpieczenie – o wartości ok. 47,3 mln PLN – zostało ustanowione na wierzytelnościach przysługujących Spółce względem easyDEBT NSFIZ zarządzanym przez Noble Funds TFI S.A.; oraz na instrumentach finansowych znajdujących się w Debito NSFIZ zarządzanym przez Saturn TFI S.A.; GetPro NSFIZ zarządzanym przez Saturn TFI S.A.; Universe 3 NSFIZ zarządzanym przez Saturn TFI S.A.; Centauris 2 NSFIZ zarządzanym przez Saturn TFI S.A. Spółka wskazuje to, że jest w sporze prawnym z Globus w przedmiocie zasadności roszczeń Globus Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Spółka jednocześnie informuje o zawarciu przez Spółkę z Globus umowy typu stand-still. Na mocy postanowień przedmiotowej umowy strony postanowiły to, że: (a) Spółka nie będzie zaskarżała postanowienia, o którym poinformowała w niniejszym raporcie bieżącym, w zakresie w jakim Sąd zabezpieczył roszczenie Globus poprzez dokonanie zajęcia 918 certyfikatów inwestycyjnych serii 2 Centauris oraz sumy zabezpieczenia do kwoty 20.000.000,00 PLN; Spółka jest jednocześnie uprawniona zaskarżyć wyżej powołane postanowienie w pozostałym zakresie; (b) Spółka zobowiązała się nie zaskarżać czynności komornika w ramach postępowania komorniczego dotyczących zajęcia 918 certyfikatów inwestycyjnych Centauris; Spółka jest uprawniona zaskarżyć pozostałe czynności komornika dokonane w postępowaniu komorniczym; (c) Spółka zobowiązała się spowodować to, że Centauris nie będzie zbywał swoich aktywów poniżej ceny rynkowej/warunków rynkowych w terminie związania stron powołaną umową (d) Spółka zobowiązała się do tego, że jeżeli wartość 918 certyfikatów inwestycyjnych serii 2 Centauris spadnie poniżej 20.000.000,00 PLN, to Spółka ustanowi albo spowoduje ustanowienie uzupełniającego do kwoty 20.000.000,00 PLN zabezpieczenia roszczenia Globus w sposób uzgodniony przez strony w odrębnym dokumencie, nie wykluczając w szczególności rozszerzenia zajęcia w ramach postępowania komorniczego na taką liczbę certyfikatów inwestycyjnych Centauris, aby łączna wartość zajętych certyfikatów inwestycyjnych Centauris wynosiła nie mniej niż 20.000.000,00 PLN; (c) Spółka zobowiązała się na bieżąco informować o sytuacji finansowej Centauris, w tym w szczególności o wartości certyfikatów inwestycyjnych oraz wartości aktywów, w tym aktywów zastawionych; (e) Globus zobowiązał się, że w terminie 1 dnia roboczego od dnia, w którym spełnione będą łącznie następujące warunki: (1) doręczenia Globus kopii (w postaci elektronicznej lub innej) zażalenia Emitenta na postanowienie wraz z prezentatą (potwierdzeniem wpływu do Sądu) albo potwierdzeniem nadania przesyłką poleconą do Sądu, którego zakres zaskarżenia nie obejmuje (i) udzielenia zabezpieczenia w postaci dokonania zajęcia 918 certyfikatów inwestycyjnych serii 2 Centauris oraz (ii) sumy zabezpieczenia do kwoty 20.000.000,00 PLN; (2) niewniesienia przez Spółkę w terminie do dnia 19 czerwca 2019 r. skargi na dokonane przez komornika w dniu 5 czerwca zajęcia dotyczące 918 certyfikatów inwestycyjnych serii 2 Centauris; (3) doręczenia Globus kopii (w postaci elektronicznej lub innej) pisemnego oświadczenia zarządu Spółki, złożonego nie wcześniej niż 20 czerwca 2019 r., że wniesione środki zaskarżenia bądź jakiekolwiek inne środki zaskarżenia, nie są sprzeczne z powołaną wyżej umową, postanowienie oraz dokonane przez komornika w dniu 5 czerwca zajęcia dotyczące 918 certyfikatów inwestycyjnych serii 2 Centauris nie zostały zaskarżone w inny sposób; złoży u komornika pismo, w którym oświadczy, że cofa wniosek o wykonanie postanowienia, który wywołał postępowanie komornicze co do zajęcia wszystkich certyfikatów inwestycyjnych oraz wierzytelności wskazanych w postanowieniu za wyjątkiem wniosku o zajęcie 918 certyfikatów inwestycyjnych serii 2 Centauris; wniesie o natychmiastowe wydanie postanowienia o uchyleniu wszystkich zajęć dokonanych przez komornika w ramach postępowania komorniczego, za wyjątkiem zajęcia 918 certyfikatów inwestycyjnych serii 2 Centauris; wniesie o kontynuowanie postępowania komorniczego wyłącznie w zakresie 918 certyfikatów inwestycyjnych serii 2 Centauris oraz o umorzenie postępowania komorniczego w pozostałym zakresie. (f) Globus zobowiązał się, że nie wniesie do komornika, ani innego komornika sądowego pisma (wniosku) skutkującego zajęciem składnika majątkowego lub składników majątkowych Spółki innych niż 918 certyfikatów inwestycyjnych serii 2 Centauris. Nadzorca Sądowy wyraził zgodę na zawarcie wyżej powołanej umowy. Umowa jest ważna i skuteczna od dnia jej zawarcia. Spółka informuje o wykonaniu umowy przez jej strony. Spółka dodatkowo informuje o doręczeniu Spółce w dniu 28 czerwca 2019 r. postanowienia komornika w sprawie umorzenia postępowania zabezpieczającego w wyżej wskazanym zakresie (tj. w zakresie wynikającym z wyżej powołanej umowy). Podpisy osób reprezentujących Spółkę