CNG Zawarcie umowy współpracy z wybranym inwestorem w związku z zamiarem ogłoszenia wezwania na akcje Ceramika Nowa Gala S.A. przez Cerrad sp. z o.o. oraz zawarcie umowy o zobowiązanie wezwaniowe przez Cerrad Sp. z o.o. z akcjonariuszami mniejszościowymi.

Zarząd Ceramika Nowa Gala S.A. z siedzibą w Końskich (dalej: ,,Emitent”) działając na podstawie art. 17 ust. 1 Rozporządzenia podaje do wiadomości, że w dniu 3 września 2019 r. Emitent zawarł z Cerrad sp. z o.o. (dalej: ,,Inwestor”) umowę dotyczącą współpracy z wybranym inwestorem w związku z zamiarem ogłoszenia wezwania na akcje Emitenta (dalej: ,,Umowa”).
W oparciu o rekomendacje zatwierdzonego przez Emitenta doradcy Santander Bank Polska S.A. działającego na podstawie umowy o doradztwo, o której zawarciu Emitent informował w raporcie bieżącym nr 14/2018 opublikowanym w dniu 5 grudnia 2018 r., Emitent wybrał w dniu 3 września 2019 Inwestora, jako inwestora strategicznego. Wybór ten został dokonany w ramach procesu przeglądu opcji strategicznych związanych z dalszym rozwojem działalności Emitenta, o którym to procesie Zarząd Emitenta informował raportem bieżącym nr 3/2017 opublikowanym w dniu 24 marca 2017 r. Zgodnie z postanowieniami Umowy, Emitent zakończy jakiekolwiek ewentualne negocjacje, nie będzie uczestniczyć w jakichkolwiek negocjacjach, nie zainicjuje ani nie przystąpi do jakichkolwiek negocjacji z osobą lub podmiotem innym niż Inwestor (lub osoba lub podmiot wyznaczony przez Inwestora) w okresie obowiązywania Umowy, dotyczących pozyskania jakiegokolwiek inwestora dla Emitenta, w szczególności związanych z dokonaniem przez takiego potencjalnego inwestora jakichkolwiek inwestycji w Emitenta poprzez ogłoszenie wezwania do zapisywania się na sprzedaż jakichkolwiek akcji Emitenta lub w inny sposób. Zarząd Emitenta przekazuje do publicznej wiadomości, zgodnie z postanowieniami Umowy, że w dniu 3 września 2019 r. Inwestor zawarł z akcjonariuszami Waldemarem Piotrowskim oraz Pawłem Górnickim umowę o zobowiązanie wezwaniowe (dalej: ,,Umowa z Akcjonariuszami”). Zgodnie z postanowieniami Umowy z Akcjonariuszami, akcjonariusze zobowiązali się do złożenia ważnych zapisów na wszystkie posiadane przez siebie akcje Emitenta odpowiednio dla: (i) Waldemara Piotrowskiego - 10.806.249 (dziesięć milionów osiemset sześć tysięcy dwieście czterdzieści dziewięć) akcji o łącznej wartości nominalnej 10.806.249 PLN (dziesięć milionów osiemset sześć tysięcy dwieście czterdzieści dziewięć złotych), stanowiących 23,04% (dwadzieścia trzy 4/100 procent) kapitału zakładowego Emitenta; oraz (ii) Pawła Górnickiego - 352.077 (trzysta pięćdziesiąt dwa tysiące siedemdziesiąt siedem) akcji o łącznej wartości nominalnej 352.077 PLN (trzysta pięćdziesiąt dwa tysiące siedemdziesiąt siedem złotych), stanowiących 0,75% (75/100 procent) kapitału zakładowego Emitenta, w odpowiedzi na wezwanie nie później niż z upływem 10 (dziesiątego) dnia od rozpoczęcia okresu przyjmowania zapisów i doprowadzenia do sprzedaży Inwestorowi wszystkich posiadanych akcji na warunkach określonych w Wezwaniu oraz w Umowie z Akcjonariuszami. Zgodnie z postanowieniami Umowy z Akcjonariuszami, Inwestor zobowiązał się, że w dniu zawarcia Umowy z Akcjonariuszami (lub w następnego Dnia Roboczego, jeśli Umowa zostanie zawarta po godzinie 16:00 czasu środkowoeuropejskiego letniego (CEET) Inwestor, sam lub z innymi podmiotami, ogłosi publicznie wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki ogłoszone na podstawie art. 74 ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej (dalej: ,,Wezwanie”). Informacja o ogłoszeniu Wezwania zostanie opublikowana za pośrednictwem Polskiej Agencji Prasowej. Inwestor ma prawo swobodnego kształtowania warunków Wezwania, przy czym: 1. cena Akcji Objętych Wezwaniem nie będzie niższa niż 75 gr (siedemdziesiąt pięć groszy) za jedną akcję Spółki i w każdym przypadku nie będzie niższa niż minimalna cena obliczona zgodnie z postanowieniami art. 79 Ustawy o Ofercie Publiczne, przy czym na podstawie art. 79 ust. 4 Ustawy o Ofercie Publicznej Inwestor i Akcjonariusz Waldemar Piotrowski uzgodnili, iż cena Akcji Waldemara Piotrowskiego będzie niższa o 1 gr. (jeden grosz) od ceny płaconej za akcje Spółki w Wezwaniu; oraz 2. termin przyjmowania zapisów nie będzie krótszy niż 30 dni. W Umowie z Akcjonariuszami Waldemar Piotrowski oraz Paweł Górnicki zobowiązali się, w szczególności, do niezbywania posiadanych akcji w jakikolwiek inny sposób lub na rzecz jakiegokolwiek innego podmiotu niż Inwestor, w tym zrzekli się swojego prawa do wycofania złożonego zapisu w przypadku pojawianie się konkurencyjnego wezwania na akcje Spółki, a także do wsparcia Inwestora w procesie pozyskiwania zgody właściwego organu ochrony konkurencji i konsumentów. W pozostałym zakresie warunki Umowy oraz Umowy z Akcjonariuszami nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów. Strony Umowy zobowiązały się do zachowania poufności. Umowa podlega prawu polskiemu.