TRAKCJA: strona spółki
4.10.2019, 1:01
TRK Zawarcie umowy krótkoterminowej pożyczki podporządkowanej
W nawiązaniu do raportu bieżącego Spółki Trakcja PRKiI S.A. („Spółka”) nr 51/2019 z dnia 27 września 2019 r. w sprawie zawarcia szeregu umów dotyczących finansowania długoterminowego oraz zmiany dokumentacji finansowania pomostowego, Zarząd Spółki informuje, że w dniu 3 października 2019 r., Spółka podpisała umowę krótkoterminowej pożyczki podporządkowanej z COMSA, S.A.U. („COMSA”) („Umowa Pożyczki”), na podstawie której COMSA udostępni Spółce pożyczkę do wysokości maksymalnej łącznej kwoty 14.237.507,25 PLN w dwóch transzach: (i) transza 1 w wysokości 5.000.000 PLN („Transza 1”) oraz transza 2 do wysokości maksymalnej łącznej kwoty 9.237.507.25 PLN („Transza 2”).
Zgodnie z Umową Pożyczki, pożyczka zostanie udostępniona Spółce przez okres dziesięciu dni roboczych od daty zawarcia Umowy Pożyczki, pod warunkiem przekazania przez Spółkę dokumentów wskazanych w Umowie Pożyczki, w tym m.in. dowodu złożenia przez Agencję Rozwoju Przemysłu S.A. zapisu w procesie budowania księgi popytu na akcje serii B na okaziciela oraz akcje imienne serii C („Akcje Nowej Emisji”), które zostaną wyemitowane w ramach podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na podstawie uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 27 września 2019 r., o podjęciu której Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 48/2019 z dnia 27 września 2019 r. Transza 1 zostanie wypłacona na rachunek bankowy Spółki po udostępnieniu pożyczki przez COMSA. Następnie wierzytelności COMSA przysługujące wobec Spółki z tytułu: (1) pożyczki udzielonej Spółce w ramach finansowania pomostowego, o której Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 12/2019 z dnia 13 czerwca 2019 r. (wraz z naliczonymi odsetkami) („Umowa Pożyczki Pomostowej") lub (2) umowy o współpracy zawartej pomiędzy Comsa Corporación de Infraestructuras, S.L. i Spółką („Umowa o Współpracy") zostaną w całości lub w części potrącone z wierzytelnością, która będzie przysługiwać Spółce wobec COMSA z tytułu wpłaty na pokrycie Akcji Nowej Emisji w przypadku ich objęcia przez COMSA. Ostatecznie wierzytelności Spółki względem COMSA z tytułu Transzy 2 zostaną potrącone z pozostałymi do spłaty wierzytelnościami przysługującymi COMSA względem Spółki wynikającymi z (i) Umowy Pożyczki Pomostowej oraz (ii) Umowy o Współpracy. Oprocentowanie pożyczki wynosi WIBOR 1M plus marża. Kwota pożyczki ma zostać spłacona w terminie jednego roku od daty jej zawarcia, przy czym Umowa Pożyczki przewiduje możliwość przedłużenia terminu jej spłaty. Pożyczka jest podporządkowana spłacie finansowania udzielonego Spółce na podstawie dokumentacji finansowania długoterminowego, o którym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 51/2019 w dniu 27 września 2019 r. Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR
Zgodnie z Umową Pożyczki, pożyczka zostanie udostępniona Spółce przez okres dziesięciu dni roboczych od daty zawarcia Umowy Pożyczki, pod warunkiem przekazania przez Spółkę dokumentów wskazanych w Umowie Pożyczki, w tym m.in. dowodu złożenia przez Agencję Rozwoju Przemysłu S.A. zapisu w procesie budowania księgi popytu na akcje serii B na okaziciela oraz akcje imienne serii C („Akcje Nowej Emisji”), które zostaną wyemitowane w ramach podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na podstawie uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 27 września 2019 r., o podjęciu której Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 48/2019 z dnia 27 września 2019 r. Transza 1 zostanie wypłacona na rachunek bankowy Spółki po udostępnieniu pożyczki przez COMSA. Następnie wierzytelności COMSA przysługujące wobec Spółki z tytułu: (1) pożyczki udzielonej Spółce w ramach finansowania pomostowego, o której Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 12/2019 z dnia 13 czerwca 2019 r. (wraz z naliczonymi odsetkami) („Umowa Pożyczki Pomostowej") lub (2) umowy o współpracy zawartej pomiędzy Comsa Corporación de Infraestructuras, S.L. i Spółką („Umowa o Współpracy") zostaną w całości lub w części potrącone z wierzytelnością, która będzie przysługiwać Spółce wobec COMSA z tytułu wpłaty na pokrycie Akcji Nowej Emisji w przypadku ich objęcia przez COMSA. Ostatecznie wierzytelności Spółki względem COMSA z tytułu Transzy 2 zostaną potrącone z pozostałymi do spłaty wierzytelnościami przysługującymi COMSA względem Spółki wynikającymi z (i) Umowy Pożyczki Pomostowej oraz (ii) Umowy o Współpracy. Oprocentowanie pożyczki wynosi WIBOR 1M plus marża. Kwota pożyczki ma zostać spłacona w terminie jednego roku od daty jej zawarcia, przy czym Umowa Pożyczki przewiduje możliwość przedłużenia terminu jej spłaty. Pożyczka jest podporządkowana spłacie finansowania udzielonego Spółce na podstawie dokumentacji finansowania długoterminowego, o którym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 51/2019 w dniu 27 września 2019 r. Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR