BALTONA: strona spółki
8.10.2019, 22:03
BAL Informacja nt. emisji obligacji
W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 42/2019 w sprawie informacji nt. zawarcia umowy inwestycyjnej [Umowa Inwestycyjna] Zarząd Przedsiębiorstwa Handlu Zagranicznego „Baltona" S.A. [Emitent lub Spółka] informuje, iż w dniu 8 października 2019 roku Emitent zawarł umowę o emisję obligacji z Przedsiębiorstwem Państwowym „Porty Lotnicze” [PPL]. W wykonaniu zawartej umowy Zarząd Emitenta podjął uchwałę w sprawie emisji łącznie 1.750 obligacji o wartości nominalnej 100.000 zł każda oraz o łącznej wartości 175 mln zł [Obligacje], w dwóch seriach A i B, z terminem wykupu ustalonym na okres 15 miesięcy od dnia emisji, tj. od dnia zarejestrowania Obligacji w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. Obligacje nie będą wprowadzane do obrotu na rynku regulowanym ani do alternatywnego systemu obrotu.
Propozycja nabycia całości Obligacji zostanie skierowana wyłącznie do PPL. Środki z emisji Obligacji zostaną wykorzystane na następujące cele emisji: i] kwota 130 mln zł pozyskana z emisji Obligacji serii A zostanie przeznaczona w pierwszej kolejności na spłatę zadłużenia Emitenta oraz spółki zależnej od Emitenta tj. BH Travel Retail Poland Sp. z o.o. [BH Travel] względem BNP Paribas Bank Polska S.A. [Bank], a w następnej kolejności na finansowanie bieżącej działalności Spółki lub spłatę pożyczek wewnątrzgrupowych, przy czym środki z emisji Obligacji serii A zostaną udostępnione Spółce [poprzez zwolnienie ich z rachunku zastrzeżonego [escrow]] po uzyskaniu przez PPL zgody Prezesa Urzędu Konkurencji i Konsumentów na przejęcie Emitenta, ii] kwota 45 mln zł pozyskana z emisji Obligacji serii B zostanie przeznaczona na zapewnienie pełnego zatowarowania sklepów Emitenta oraz spłatę wymagalnych zobowiązań handlowych Emitenta, a w następnej kolejności na finansowanie bieżącej działalności Emitenta lub spłatę pożyczek wewnątrzgrupowych. Oprocentowanie obligacji obu serii jest zmienne i oparte o stawkę WIBOR 6M powiększoną o marżę w wysokości 5 p.p. Cena emisyjna Obligacji jest równa ich wartości nominalnej. Obligacje zostaną wykupione w dacie wymagalności po wartości nominalnej. Okres odsetkowy Obligacji został ustalony na 6 miesięcy [z zastrzeżeniem pierwszego i ostatniego okresu odsetkowego, który może być krótszy]. Obligacje zostaną wyemitowane jako obligacje zabezpieczone poprzez: i] gwarancje korporacyjne wystawione przez Flemingo International Limited BVI do maksymalnej kwoty odpowiadającej odpowiednio 195 mln zł oraz 67,5 mln zł, ii] zastaw finansowy na wszystkich akcjach Emitenta posiadanych przez dominującego akcjonariusza Spółki tj. Kempley sp. z o.o. [Kempley], do maksymalnej sumy zabezpieczenia wynoszącej 262,5 mln zł, iii] zastaw finansowy i rejestrowy na 100 udziałach Kempley, stanowiących 100% kapitału zakładowego, ustanowione przez właściciela Kempley, tj. Ashdod Holdings Limited [Ashdod], do maksymalnej sumy zabezpieczenia wynoszącej 262,5 mln zł, iv] zastaw rejestrowy do maksymalnej sumy zabezpieczenia wynoszącej 262,5 mln zł, ustanowiony na środkach trwałych BH Travel, spółki zależnej Emitenta, v] zastaw rejestrowy do maksymalnej sumy zabezpieczenia wynoszącej 262,5 mln zł mln zł ustanowiony na zapasach Emitenta, vi] zastaw rejestrowy do maksymalnej sumy zabezpieczenia wynoszącej 262,5 mln zł mln zł ustanowiony na zapasach BH Travel, spółki zależnej Emitenta, vii] zastaw finansowy i rejestrowy na rachunku zastrzeżonym [escrow] do maksymalnej sumy zabezpieczenia wynoszącej 195 mln zł, jako wyłącznie zabezpieczenie Obligacji serii A. Termin na ustanowienia zabezpieczeń w postaci zastawów rejestrowych wyznaczony został na 90 dni od dnia emisji. Niezależnie od powyższego: a] Emitent złożył na rzecz PPL oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie artykułu 777 Kodeksu postępowania cywilnego w związku z zobowiązaniami Emitenta wynikającymi z Obligacji, oraz b] BH Travel, Kempley i Ashdod złożyli na rzecz administratora zabezpieczeń oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie artykułu 777 Kodeksu postępowania cywilnego, w związku ze swoimi zobowiązaniami wynikającymi z odpowiednich umów zastawniczych. Emitent jest uprawniony do żądania przedterminowego wykupu wszystkich lub niektórych Obligacji tylko w pierwszym lub drugim dniu płatności odsetek. W przypadku Obligacji serii A: a] Emitent dodatkowo jest uprawniony do żądania przedterminowego wykupu Obligacji oraz b] posiadacz obligacji uprawniony jest do żądania przedterminowego wykupu, odpowiednio: i] w każdym dniu roboczym po dniu wydaniu przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów warunkowej zgody lub wydania odmownej decyzji o dokonanie koncentracji polegającej na przejęciu akcji Emitenta zgodnie z postanowieniami Umowy Inwestycyjnej lub ii] w każdym dniu roboczym przypadającym w okresie po upływie 134 dni od dnia ogłoszenia przez PPL wezwania no sprzedaż akcji Emitenta, zgodnie z postanowieniami Umowy Inwestycyjnej do dnia roboczego przypadającego przed dniem wykupu. Warunki emisji Obligacji przewidują m.in., że naruszeniem skutkującym wcześniejszym wykupem Obligacji będzie: 1] rozporządzanie aktywami oraz zaciągania zobowiązań niezgodnie z warunkami emisji Obligacji, które to ograniczenie w ocenie Emitenta nie ma istotnego wpływu na sytuację organizacyjną oraz operacyjną Emitenta oraz jego grupy kapitałowej; 2] tak długo jak PPL jest posiadaczem Obligacji, i] wystąpienie naruszenia któregokolwiek z oświadczeń lub zapewnień składanych przez strony, inne niż PPL, w Umowie Inwestycyjnej, skutkujących powstawaniem po stronie PPL szkody o wartości 2,5 mln zł lub większej; ii] naruszenie przez dowolną stronę dokumentów transakcji, na które składa się Umowa Inwestycyjna, Umowa o emisję Obligacji oraz każdy z dokumentów dotyczących ustanowienia zabezpieczeń Obligacji [Dokumenty Transakcji], inną niż PPL, jakichkolwiek ze swoich istotnych zobowiązań zawartych w Dokumentach Transakcji. Pozostałe warunki emisji Obligacji, w tym odnoszące się do wskazania na przypadki naruszeń skutkujących uprawnieniem do złożenia przez posiadacza Obligacji żądania wcześniejszego lub natychmiastowego wykupu, nie odbiegają od postanowień typowych dla tego rodzaju emisji obligacji. Szczegółowa podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
Propozycja nabycia całości Obligacji zostanie skierowana wyłącznie do PPL. Środki z emisji Obligacji zostaną wykorzystane na następujące cele emisji: i] kwota 130 mln zł pozyskana z emisji Obligacji serii A zostanie przeznaczona w pierwszej kolejności na spłatę zadłużenia Emitenta oraz spółki zależnej od Emitenta tj. BH Travel Retail Poland Sp. z o.o. [BH Travel] względem BNP Paribas Bank Polska S.A. [Bank], a w następnej kolejności na finansowanie bieżącej działalności Spółki lub spłatę pożyczek wewnątrzgrupowych, przy czym środki z emisji Obligacji serii A zostaną udostępnione Spółce [poprzez zwolnienie ich z rachunku zastrzeżonego [escrow]] po uzyskaniu przez PPL zgody Prezesa Urzędu Konkurencji i Konsumentów na przejęcie Emitenta, ii] kwota 45 mln zł pozyskana z emisji Obligacji serii B zostanie przeznaczona na zapewnienie pełnego zatowarowania sklepów Emitenta oraz spłatę wymagalnych zobowiązań handlowych Emitenta, a w następnej kolejności na finansowanie bieżącej działalności Emitenta lub spłatę pożyczek wewnątrzgrupowych. Oprocentowanie obligacji obu serii jest zmienne i oparte o stawkę WIBOR 6M powiększoną o marżę w wysokości 5 p.p. Cena emisyjna Obligacji jest równa ich wartości nominalnej. Obligacje zostaną wykupione w dacie wymagalności po wartości nominalnej. Okres odsetkowy Obligacji został ustalony na 6 miesięcy [z zastrzeżeniem pierwszego i ostatniego okresu odsetkowego, który może być krótszy]. Obligacje zostaną wyemitowane jako obligacje zabezpieczone poprzez: i] gwarancje korporacyjne wystawione przez Flemingo International Limited BVI do maksymalnej kwoty odpowiadającej odpowiednio 195 mln zł oraz 67,5 mln zł, ii] zastaw finansowy na wszystkich akcjach Emitenta posiadanych przez dominującego akcjonariusza Spółki tj. Kempley sp. z o.o. [Kempley], do maksymalnej sumy zabezpieczenia wynoszącej 262,5 mln zł, iii] zastaw finansowy i rejestrowy na 100 udziałach Kempley, stanowiących 100% kapitału zakładowego, ustanowione przez właściciela Kempley, tj. Ashdod Holdings Limited [Ashdod], do maksymalnej sumy zabezpieczenia wynoszącej 262,5 mln zł, iv] zastaw rejestrowy do maksymalnej sumy zabezpieczenia wynoszącej 262,5 mln zł, ustanowiony na środkach trwałych BH Travel, spółki zależnej Emitenta, v] zastaw rejestrowy do maksymalnej sumy zabezpieczenia wynoszącej 262,5 mln zł mln zł ustanowiony na zapasach Emitenta, vi] zastaw rejestrowy do maksymalnej sumy zabezpieczenia wynoszącej 262,5 mln zł mln zł ustanowiony na zapasach BH Travel, spółki zależnej Emitenta, vii] zastaw finansowy i rejestrowy na rachunku zastrzeżonym [escrow] do maksymalnej sumy zabezpieczenia wynoszącej 195 mln zł, jako wyłącznie zabezpieczenie Obligacji serii A. Termin na ustanowienia zabezpieczeń w postaci zastawów rejestrowych wyznaczony został na 90 dni od dnia emisji. Niezależnie od powyższego: a] Emitent złożył na rzecz PPL oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie artykułu 777 Kodeksu postępowania cywilnego w związku z zobowiązaniami Emitenta wynikającymi z Obligacji, oraz b] BH Travel, Kempley i Ashdod złożyli na rzecz administratora zabezpieczeń oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie artykułu 777 Kodeksu postępowania cywilnego, w związku ze swoimi zobowiązaniami wynikającymi z odpowiednich umów zastawniczych. Emitent jest uprawniony do żądania przedterminowego wykupu wszystkich lub niektórych Obligacji tylko w pierwszym lub drugim dniu płatności odsetek. W przypadku Obligacji serii A: a] Emitent dodatkowo jest uprawniony do żądania przedterminowego wykupu Obligacji oraz b] posiadacz obligacji uprawniony jest do żądania przedterminowego wykupu, odpowiednio: i] w każdym dniu roboczym po dniu wydaniu przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów warunkowej zgody lub wydania odmownej decyzji o dokonanie koncentracji polegającej na przejęciu akcji Emitenta zgodnie z postanowieniami Umowy Inwestycyjnej lub ii] w każdym dniu roboczym przypadającym w okresie po upływie 134 dni od dnia ogłoszenia przez PPL wezwania no sprzedaż akcji Emitenta, zgodnie z postanowieniami Umowy Inwestycyjnej do dnia roboczego przypadającego przed dniem wykupu. Warunki emisji Obligacji przewidują m.in., że naruszeniem skutkującym wcześniejszym wykupem Obligacji będzie: 1] rozporządzanie aktywami oraz zaciągania zobowiązań niezgodnie z warunkami emisji Obligacji, które to ograniczenie w ocenie Emitenta nie ma istotnego wpływu na sytuację organizacyjną oraz operacyjną Emitenta oraz jego grupy kapitałowej; 2] tak długo jak PPL jest posiadaczem Obligacji, i] wystąpienie naruszenia któregokolwiek z oświadczeń lub zapewnień składanych przez strony, inne niż PPL, w Umowie Inwestycyjnej, skutkujących powstawaniem po stronie PPL szkody o wartości 2,5 mln zł lub większej; ii] naruszenie przez dowolną stronę dokumentów transakcji, na które składa się Umowa Inwestycyjna, Umowa o emisję Obligacji oraz każdy z dokumentów dotyczących ustanowienia zabezpieczeń Obligacji [Dokumenty Transakcji], inną niż PPL, jakichkolwiek ze swoich istotnych zobowiązań zawartych w Dokumentach Transakcji. Pozostałe warunki emisji Obligacji, w tym odnoszące się do wskazania na przypadki naruszeń skutkujących uprawnieniem do złożenia przez posiadacza Obligacji żądania wcześniejszego lub natychmiastowego wykupu, nie odbiegają od postanowień typowych dla tego rodzaju emisji obligacji. Szczegółowa podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.