COLUMBUS: strona spółki
9.10.2019, 5:37
CLC Ujawnienie opóźnionej informacji poufnej dotyczącej zawarcia porozumienia określającego warunki inwestycji przez inwestora w Spółkę (?Termsheet?)
Zarząd Columbus Energy S.A. z siedzibą w Krakowie („Emitent”, „Spółka”), przekazuje poniższą informację poufną, której przekazanie do wiadomości publicznej zostało opóźnione przez Emitenta w dniu 1 października 2019 r.
Treść opóźnionej Informacji Poufnej: „Zarząd Columbus Energy S.A. z siedzibą w Krakowie („Emitent”, „Spółka”), działając na podstawie art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE („Rozporządzenie MAR”), informuje, że w dniu 1 października 2019 r., między: (i) osobą fizyczną będącą inwestorem finansowym („Inwestor”), a (iii) spółką Gemstone S.A. z siedzibą w Krakowie, (iv) spółką JR Holding S.A. z siedzibą w Krakowie, (v) Panem Dawidem Zielińskim, (vi) Panem Januarym Ciszewskim i (vii) Panem Januszem Sterna (dalej łącznie: „Akcjonariusze”) oraz (iii) Spółką zostało zawarte porozumienie określające warunki inwestycji przez Inwestora w Spółkę oraz podstawowe warunki współpracy pomiędzy Inwestorem, Akcjonariuszami oraz Spółką, które zawierała będzie umowa inwestycyjna („Termsheet”). Zawarcie Termsheetu stanowi kolejny etap prowadzenia negocjacji przez strony („Negocjacje”), które dotyczą zamiaru podjęcia przez strony współpracy w zakresie zaangażowania kapitałowego Inwestora w Spółkę („Transakcja”). Transakcja polega na wejściu Inwestora do Spółki poprzez: (i) objęcie przez Inwestora co najmniej 2.902.000 akcji nowej emisji, które wyemitowane zostaną przez Spółkę w ramach programu menedżerskiego w ramach kapitału docelowego realizowanego na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 7 czerwca 2019 r., (ii) udzielenie pożyczek Spółce w łącznej kwocie 30 mln zł, w tym przez Inwestora w kwocie 11.724.000 zł, Pana Januarego Ciszewskiego w kwocie 7.092.000 zł, Gemstone S.A. w kwocie 9.819.000 zł oraz Pana Janusza Sterna w kwocie 1.365.000 zł („Pożyczki”). Główne warunki Pożyczek będą następujące: (i) oprocentowanie 3% p.a., (ii) okres pożyczki 5 lat, (iii) zabezpieczenie w postaci oświadczenia o poddanie się egzekucji w trybie art. 777 kodeksu postępowania cywilnego oraz weksle własne. W Termsheecie przewidziano prawo konwersji Pożyczek na akcje Spółki. W ramach wykonania prawa konwersji, Inwestor będzie miał prawo objąć do 4.300.000 akcji Spółki. Pożyczki przeznaczone będą na finansowanie projektu obejmującego budowę, sfinansowanie budowy i sprzedaż farm fotowoltaicznych w wysokości minimum 355 MW oraz bieżącej działalności Spółki. Intencją Inwestora jest nabycie łącznie co najmniej 20% akcji Spółki do 31 grudnia 2022 r. Jeżeli do tego dnia Inwestor nie nabędzie takiej ilości akcji Spółki to strony Termsheetu dołożą wszelkich starań, aby Inwestor mógł objąć nowe akcje Spółki. Strony ustaliły ponadto, że Inwestor będzie mógł wskazać do 2 kandydatów na członków Rady Nadzorczej w składzie 9 osobowej Radzie Nadzorczej Spółki. Akcjonariusze wraz z Inwestorem ustalą dalszy scenariusz związany z obecnością Spółki na rynku NewConnect („NC”) tj. decyzję o pozostaniu na NC i przeniesieniu notowań na rynek regulowany albo o wycofaniu akcji Spółki z GPW. Termsheet zawiera także postanowienia w zakresie: (i) prawa przyłączenia (tag along), (ii) prawa pierwszeństwa, (iii) prawa anti-dilution w zakresie nowych emisji akcji Spółki, (iv) prawa dead lock regulującego kwestie wyjścia i/lub wykupu Akcjonariuszy lub Inwestora przez Spółkę lub wskazany przez nią podmiot, jeżeli strony nie będą w stanie porozumieć się do kluczowych kwestii, (v) zakazu konkurencji Pana Dawida Zielińskiego i Pana Janusza Sterna. Termsheet przewiduje ponadto, że Inwestor przystąpi do umowy tag-along, o której Spółka informowała w raporcie bieżącym ESPI nr 5/2019 z dnia 19 lutego 2019 r. lub umowa ta zostanie rozwiązana i podpisana zostanie nowa umowa regulująca przedmiotowy zakres. Z dniem podpisania Termsheetu Inwestorowi została przyznana 3-miesięczna wyłączność na prowadzenia dalszych Negocjacji. W okresie wyłączności, strony zobowiązały się nie prowadzić żadnych rozmów ani negocjacji w odniesieniu do transakcji o parametrach zbliżonych do Transakcji, ani nie dokonywać żadnych takich transakcji. Termsheet zawiera zobowiązanie do zachowania poufności. W Termsheecie strony ustaliły, że podpisana będzie między nimi umowa inwestycyjna, która regulowała będzie prawo do podejmowania strategicznych decyzji odnośnie Spółki („Umowa Inwestycyjna”). Umowa Inwestycyjna zawierała będzie postanowienia zawarte w Termsheecie oraz dodatkowe elementy związane z wprowadzeniem w życie postanowień pomiędzy Akcjonariuszami, a Inwestorem. Termsheet wszedł w życie z chwilą jego podpisania i jest ważny do dnia zawarcia Umowy Inwestycyjnej. Termsheet podlega prawu polskiemu. Informacje na temat kolejnych etapów prowadzenia Negocjacji oraz realizacji Transakcji Emitent będzie przekazywał w formie raportów bieżących zgodnie z obowiązującymi przepisami”.
Treść opóźnionej Informacji Poufnej: „Zarząd Columbus Energy S.A. z siedzibą w Krakowie („Emitent”, „Spółka”), działając na podstawie art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE („Rozporządzenie MAR”), informuje, że w dniu 1 października 2019 r., między: (i) osobą fizyczną będącą inwestorem finansowym („Inwestor”), a (iii) spółką Gemstone S.A. z siedzibą w Krakowie, (iv) spółką JR Holding S.A. z siedzibą w Krakowie, (v) Panem Dawidem Zielińskim, (vi) Panem Januarym Ciszewskim i (vii) Panem Januszem Sterna (dalej łącznie: „Akcjonariusze”) oraz (iii) Spółką zostało zawarte porozumienie określające warunki inwestycji przez Inwestora w Spółkę oraz podstawowe warunki współpracy pomiędzy Inwestorem, Akcjonariuszami oraz Spółką, które zawierała będzie umowa inwestycyjna („Termsheet”). Zawarcie Termsheetu stanowi kolejny etap prowadzenia negocjacji przez strony („Negocjacje”), które dotyczą zamiaru podjęcia przez strony współpracy w zakresie zaangażowania kapitałowego Inwestora w Spółkę („Transakcja”). Transakcja polega na wejściu Inwestora do Spółki poprzez: (i) objęcie przez Inwestora co najmniej 2.902.000 akcji nowej emisji, które wyemitowane zostaną przez Spółkę w ramach programu menedżerskiego w ramach kapitału docelowego realizowanego na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 7 czerwca 2019 r., (ii) udzielenie pożyczek Spółce w łącznej kwocie 30 mln zł, w tym przez Inwestora w kwocie 11.724.000 zł, Pana Januarego Ciszewskiego w kwocie 7.092.000 zł, Gemstone S.A. w kwocie 9.819.000 zł oraz Pana Janusza Sterna w kwocie 1.365.000 zł („Pożyczki”). Główne warunki Pożyczek będą następujące: (i) oprocentowanie 3% p.a., (ii) okres pożyczki 5 lat, (iii) zabezpieczenie w postaci oświadczenia o poddanie się egzekucji w trybie art. 777 kodeksu postępowania cywilnego oraz weksle własne. W Termsheecie przewidziano prawo konwersji Pożyczek na akcje Spółki. W ramach wykonania prawa konwersji, Inwestor będzie miał prawo objąć do 4.300.000 akcji Spółki. Pożyczki przeznaczone będą na finansowanie projektu obejmującego budowę, sfinansowanie budowy i sprzedaż farm fotowoltaicznych w wysokości minimum 355 MW oraz bieżącej działalności Spółki. Intencją Inwestora jest nabycie łącznie co najmniej 20% akcji Spółki do 31 grudnia 2022 r. Jeżeli do tego dnia Inwestor nie nabędzie takiej ilości akcji Spółki to strony Termsheetu dołożą wszelkich starań, aby Inwestor mógł objąć nowe akcje Spółki. Strony ustaliły ponadto, że Inwestor będzie mógł wskazać do 2 kandydatów na członków Rady Nadzorczej w składzie 9 osobowej Radzie Nadzorczej Spółki. Akcjonariusze wraz z Inwestorem ustalą dalszy scenariusz związany z obecnością Spółki na rynku NewConnect („NC”) tj. decyzję o pozostaniu na NC i przeniesieniu notowań na rynek regulowany albo o wycofaniu akcji Spółki z GPW. Termsheet zawiera także postanowienia w zakresie: (i) prawa przyłączenia (tag along), (ii) prawa pierwszeństwa, (iii) prawa anti-dilution w zakresie nowych emisji akcji Spółki, (iv) prawa dead lock regulującego kwestie wyjścia i/lub wykupu Akcjonariuszy lub Inwestora przez Spółkę lub wskazany przez nią podmiot, jeżeli strony nie będą w stanie porozumieć się do kluczowych kwestii, (v) zakazu konkurencji Pana Dawida Zielińskiego i Pana Janusza Sterna. Termsheet przewiduje ponadto, że Inwestor przystąpi do umowy tag-along, o której Spółka informowała w raporcie bieżącym ESPI nr 5/2019 z dnia 19 lutego 2019 r. lub umowa ta zostanie rozwiązana i podpisana zostanie nowa umowa regulująca przedmiotowy zakres. Z dniem podpisania Termsheetu Inwestorowi została przyznana 3-miesięczna wyłączność na prowadzenia dalszych Negocjacji. W okresie wyłączności, strony zobowiązały się nie prowadzić żadnych rozmów ani negocjacji w odniesieniu do transakcji o parametrach zbliżonych do Transakcji, ani nie dokonywać żadnych takich transakcji. Termsheet zawiera zobowiązanie do zachowania poufności. W Termsheecie strony ustaliły, że podpisana będzie między nimi umowa inwestycyjna, która regulowała będzie prawo do podejmowania strategicznych decyzji odnośnie Spółki („Umowa Inwestycyjna”). Umowa Inwestycyjna zawierała będzie postanowienia zawarte w Termsheecie oraz dodatkowe elementy związane z wprowadzeniem w życie postanowień pomiędzy Akcjonariuszami, a Inwestorem. Termsheet wszedł w życie z chwilą jego podpisania i jest ważny do dnia zawarcia Umowy Inwestycyjnej. Termsheet podlega prawu polskiemu. Informacje na temat kolejnych etapów prowadzenia Negocjacji oraz realizacji Transakcji Emitent będzie przekazywał w formie raportów bieżących zgodnie z obowiązującymi przepisami”.