NOWAGALA: strona spółki
18.12.2019, 20:37
CNG Uzupełnienie projektu uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 24 grudnia 2019 r. spółki Ceramika Nowa Gala spółka akcyjna z siedzibą w Końskich w sprawie wyrażenia zgody na zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki, opublikowanej raportem bieżącym nr 35/2019 z dnia 27 listopada 2019 r.
W związku z powzięciem zamiaru podjęcia działań zmierzających do:
(i) zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa Ceramiki Nowa Gala S.A. ("Emitent", "Spółka") związanej z działalnością produkcyjną prowadzoną przez Spółkę w fabryce zlokalizowanej w Końskich oraz działalnością sprzedażową lub dystrybucyjną wytworzonych produktów ("ZORG"), oraz (ii) zbycia przedsiębiorstwa Ceramiki Gres S.A. ("CG") będącej spółką zależną Spółki, w tym zbycia całości działalności produkcyjnej prowadzonej przez CG w fabryce zlokalizowanej w Kopaninach oraz działalności sprzedażowej lub dystrybucyjnej wytworzonych produktów ("Przedsiębiorstwo"), na rzecz akcjonariusza dominującego Spółki, Cerrad sp. z o.o. ("Cerrad"), w zamian za zapłatę w gotówce ceny za ZORG oraz Przedsiębiorstwo ("Transakcje"), o których mowa w raporcie nr 34/2019 z dnia 27 listopada 2019 r., Zarząd Emitenta niniejszym informuje, iż w dniu 18 grudnia 2019 r. otrzymał od zatrudnionego przez Spółkę doradcy finansowego, Deloitte Advisory sp. z o.o. sp. k. ("Deloitte"), raport z wycen ZORG i Przedsiębiorstwa przeprowadzonych na potrzeby sporządzenia fairness opinion w odniesieniu do warunków finansowych Transakcji („Wycena”). Biorąc pod uwagę własną ocenę sytuacji ekonomicznej Spółki i jej grupy kapitałowej, w tym konieczność spłaty zobowiązań wobec instytucji finansowych wynoszących na dzień publikacji niniejszego raportu 32 mln zł, których istotna część zapada na początku roku 2020 oraz Wycenę przygotowaną przez firmę Deloitte, w celu zapewnienia poszanowania uzasadnionych interesów Spółki, Zarząd Spółki zdecydował o zarekomendowaniu akcjonariuszom Spółki ceny 22 mln zł jako minimalnej ceny sprzedaży ZORG, o której mowa w projekcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki zaproponowanym przez Zarząd w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki zwołanego na dzień 24 grudnia 2019 r. raportem bieżącym nr 35/2019 z dnia 27 listopada 2019 r. ("NWZA" oraz "Uchwała ws. ZORG"). Ponadto, działając na podstawie ww. przesłanek, Zarząd Spółki zdecydował o wyznaczeniu minimalnej ceny Przedsiębiorstwa, którą będzie kierował się przy realizacji potencjalnej Transakcji, na kwotę 46 mln zł. Zarząd zwraca uwagę, że łączna kwota, która w przypadku realizacji obu Transakcji trafi do Spółki i jej spółki zależnej wyniesie 68 mln zł. Zaktualizowany projekt Uchwały ws. ZORG został załączony do niniejszego raportu bieżącego oraz opublikowany zostanie na stronie internetowej Spółki w zakładce poświęconej NWZA. Zgodnie z uprzednio przekazywanymi informacjami, Spółka opublikuje również opinię o godziwości ceny (tzw. fairness opinion), przed dniem NWZA.
(i) zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa Ceramiki Nowa Gala S.A. ("Emitent", "Spółka") związanej z działalnością produkcyjną prowadzoną przez Spółkę w fabryce zlokalizowanej w Końskich oraz działalnością sprzedażową lub dystrybucyjną wytworzonych produktów ("ZORG"), oraz (ii) zbycia przedsiębiorstwa Ceramiki Gres S.A. ("CG") będącej spółką zależną Spółki, w tym zbycia całości działalności produkcyjnej prowadzonej przez CG w fabryce zlokalizowanej w Kopaninach oraz działalności sprzedażowej lub dystrybucyjnej wytworzonych produktów ("Przedsiębiorstwo"), na rzecz akcjonariusza dominującego Spółki, Cerrad sp. z o.o. ("Cerrad"), w zamian za zapłatę w gotówce ceny za ZORG oraz Przedsiębiorstwo ("Transakcje"), o których mowa w raporcie nr 34/2019 z dnia 27 listopada 2019 r., Zarząd Emitenta niniejszym informuje, iż w dniu 18 grudnia 2019 r. otrzymał od zatrudnionego przez Spółkę doradcy finansowego, Deloitte Advisory sp. z o.o. sp. k. ("Deloitte"), raport z wycen ZORG i Przedsiębiorstwa przeprowadzonych na potrzeby sporządzenia fairness opinion w odniesieniu do warunków finansowych Transakcji („Wycena”). Biorąc pod uwagę własną ocenę sytuacji ekonomicznej Spółki i jej grupy kapitałowej, w tym konieczność spłaty zobowiązań wobec instytucji finansowych wynoszących na dzień publikacji niniejszego raportu 32 mln zł, których istotna część zapada na początku roku 2020 oraz Wycenę przygotowaną przez firmę Deloitte, w celu zapewnienia poszanowania uzasadnionych interesów Spółki, Zarząd Spółki zdecydował o zarekomendowaniu akcjonariuszom Spółki ceny 22 mln zł jako minimalnej ceny sprzedaży ZORG, o której mowa w projekcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki zaproponowanym przez Zarząd w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki zwołanego na dzień 24 grudnia 2019 r. raportem bieżącym nr 35/2019 z dnia 27 listopada 2019 r. ("NWZA" oraz "Uchwała ws. ZORG"). Ponadto, działając na podstawie ww. przesłanek, Zarząd Spółki zdecydował o wyznaczeniu minimalnej ceny Przedsiębiorstwa, którą będzie kierował się przy realizacji potencjalnej Transakcji, na kwotę 46 mln zł. Zarząd zwraca uwagę, że łączna kwota, która w przypadku realizacji obu Transakcji trafi do Spółki i jej spółki zależnej wyniesie 68 mln zł. Zaktualizowany projekt Uchwały ws. ZORG został załączony do niniejszego raportu bieżącego oraz opublikowany zostanie na stronie internetowej Spółki w zakładce poświęconej NWZA. Zgodnie z uprzednio przekazywanymi informacjami, Spółka opublikuje również opinię o godziwości ceny (tzw. fairness opinion), przed dniem NWZA.