DIGITANET: strona spółki
28.02.2020, 20:00
4FM Zgoda Rady Nadzorczej Emitenta na zbycie udziałów spółki zależnej
Zarząd 4fun Media S.A. („Emitent” „Spółka”) podaje do wiadomości, iż w dniu dzisiejszym Rada Nadzorcza Emitenta podjęła uchwałę w sprawie wyrażenia zgody na zbycie 76 udziałów w spółce Print Logistic Sp. z o.o., stanowiących 59,84% kapitału zakładowego tej spółki.
Kupującym udziały będzie spółka Epicom Limited („Kupujący”), będąca jednocześnie większościowym akcjonariuszem Emitenta, który na dzień publikacji niniejszego raportu posiada 2.407.402 akcji Spółki, stanowiących 56,79% kapitału zakładowego i uprawniających do 2.407.402 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 56,79% udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Z głosowania został wyłączony – jako wspólnik Kupującego - Pana Dariusz Stokowski pełniący jednocześnie funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki. Łączna cena sprzedaży 76 udziałów w spółce Print Logistic Sp. z o.o. wyniesie 925.625,00 złotych i zostanie zapłacona w następujący sposób: - kwota 400.000,00 zł będzie płatna w ciągu 14 dni od dnia zawarcia umowy pomiędzy Emitentem i Kupującym; - kwota 525.000,00 zł będzie płatna do dnia 31 grudnia 2020 roku. Przeniesienie udziałów na Kupującego nastąpi po dokonaniu pierwszej płatności oraz ziszczenia się warunku zawieszającego polegającego na dokonaniu zabezpieczenia transakcji w postaci blokady : - 532.275 akcji Emitenta będących własnością Kupującego w celu zabezpieczenia wierzytelności Emitenta w stosunku do spółki Print Logistic Sp. z o.o., wynikających z zawartych wcześniej na rzecz tej spółki umów pożyczek. Łączna kwota wierzytelności z tego tytułu wynosi 1.790 tys. zł, z terminem spłaty do dnia 31 grudnia 2021 roku. - 142.610 akcji Emitenta będących własnością Kupującego w celu zabezpieczenia wierzytelności Emitenta o zapłatę drugiej płatności za nabyte udziały. Emitent zachowa prawo odstąpienia od umowy z Kupującym w przypadku nie dotrzymania 14-dniowego terminu pierwszej płatności bądź nie ziszczenia się warunku zawieszającego do dnia 30 marca 2020 roku. Termin odstąpienia od umowy przez Emitenta wynosi 90 dni, licząc od dnia 30 marca 2020 roku. Komentarz Zarządu dotyczący planowanej transakcji zbycia udziałów spółki zależnej Zgodnie z treścią raportu bieżącego z dnia 30 września 2019 roku (26/2019), w którym Zarząd Emitenta zaprezentował plany dalszego rozwoju grupy kapitałowej, jednym z najistotniejszych kierunków tego rozwoju miała być restrukturyzacja w segmencie e-commerce. Polega ona głównie na ograniczeniu kosztów, obszarów generujących straty operacyjne oraz wymagających dalszych inwestycji. Wśród serwisów objętych restrukturyzacją wymieniona została spółka produkcyjna Print Logistic Sp. z o.o. Mimo poniesionych przez Emitenta znaczących nakładów finansowych na rozwój tego projektu (łącznie ok. 2,7 mln zł z czego 0,9 mln zł na zakup udziałów i podwyższenie kapitału oraz 1,8 mln złotych pożyczki do spółki), strata netto Print Logistic Sp. z o.o. osiągnęła po trzecim kwartale 2019 roku poziom 0,9 mln zł, aby według wstępnych, nieaudytowanych wyników zwiększyć się na dzień 31 grudnia 2019 roku do kwoty 1,3 mln zł. W związku z powyższym Zarząd Emitenta ocenił, iż prowadzenie projektu w obecnej formie będzie generować kolejne straty oraz wymagać będzie dalszych nakładów inwestycyjnych. Zgodnie z zapowiedzią złożoną w raporcie z dnia 30 września 2019 roku (26/2019), Zarząd Emitenta rozważał różne scenariusze dotyczące przyszłości tej spółki m.in. biorąc pod uwagę zarówno zamknięcie tej inwestycji i dokonanie odpisu poniesionych z tego tytułu inwestycji jak i pozyskanie inwestora, który byłby zainteresowany dofinansowaniem projektu lub przejęciem całej spółki. W związku z faktem, iż do Spółki wpłynęła oferta na zakup udziałów Print Logistic Sp. z o.o. złożona przez Epicom Limited, Zarząd Emitenta uznał, iż przeprowadzenie transakcji na proponowanych warunkach, gwarantujących odzyskanie przez Emitenta w całości środków finansowych, zainwestowanych w rozwój spółki Print Logistic Sp. z o.o. będzie uzasadnione zarówno interesem Spółki jak i akcjonariuszy niebędących podmiotami powiązanymi, w tym akcjonariuszy mniejszościowych. Ze względu na charakter transakcji, która zostanie przeprowadzona pomiędzy podmiotami powiązanymi, Zarząd Emitenta zlecił wykonanie wyceny wartości udziałów spółki Print Logistic Sp. z o.o., przez niezależnego biegłego rewidenta (Polska Grupa Audytorska Sp. z o.o. Sp.k), który dokonał jej dwoma metodami: metodą zdyskontowanych przyszłych przepływów pieniężnych (DCF) oraz metodą porównań rynkowych. Przeprowadzone wyceny potwierdziły, iż planowana transakcja zostanie przeprowadzona na warunkach rynkowych.
Kupującym udziały będzie spółka Epicom Limited („Kupujący”), będąca jednocześnie większościowym akcjonariuszem Emitenta, który na dzień publikacji niniejszego raportu posiada 2.407.402 akcji Spółki, stanowiących 56,79% kapitału zakładowego i uprawniających do 2.407.402 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 56,79% udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Z głosowania został wyłączony – jako wspólnik Kupującego - Pana Dariusz Stokowski pełniący jednocześnie funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki. Łączna cena sprzedaży 76 udziałów w spółce Print Logistic Sp. z o.o. wyniesie 925.625,00 złotych i zostanie zapłacona w następujący sposób: - kwota 400.000,00 zł będzie płatna w ciągu 14 dni od dnia zawarcia umowy pomiędzy Emitentem i Kupującym; - kwota 525.000,00 zł będzie płatna do dnia 31 grudnia 2020 roku. Przeniesienie udziałów na Kupującego nastąpi po dokonaniu pierwszej płatności oraz ziszczenia się warunku zawieszającego polegającego na dokonaniu zabezpieczenia transakcji w postaci blokady : - 532.275 akcji Emitenta będących własnością Kupującego w celu zabezpieczenia wierzytelności Emitenta w stosunku do spółki Print Logistic Sp. z o.o., wynikających z zawartych wcześniej na rzecz tej spółki umów pożyczek. Łączna kwota wierzytelności z tego tytułu wynosi 1.790 tys. zł, z terminem spłaty do dnia 31 grudnia 2021 roku. - 142.610 akcji Emitenta będących własnością Kupującego w celu zabezpieczenia wierzytelności Emitenta o zapłatę drugiej płatności za nabyte udziały. Emitent zachowa prawo odstąpienia od umowy z Kupującym w przypadku nie dotrzymania 14-dniowego terminu pierwszej płatności bądź nie ziszczenia się warunku zawieszającego do dnia 30 marca 2020 roku. Termin odstąpienia od umowy przez Emitenta wynosi 90 dni, licząc od dnia 30 marca 2020 roku. Komentarz Zarządu dotyczący planowanej transakcji zbycia udziałów spółki zależnej Zgodnie z treścią raportu bieżącego z dnia 30 września 2019 roku (26/2019), w którym Zarząd Emitenta zaprezentował plany dalszego rozwoju grupy kapitałowej, jednym z najistotniejszych kierunków tego rozwoju miała być restrukturyzacja w segmencie e-commerce. Polega ona głównie na ograniczeniu kosztów, obszarów generujących straty operacyjne oraz wymagających dalszych inwestycji. Wśród serwisów objętych restrukturyzacją wymieniona została spółka produkcyjna Print Logistic Sp. z o.o. Mimo poniesionych przez Emitenta znaczących nakładów finansowych na rozwój tego projektu (łącznie ok. 2,7 mln zł z czego 0,9 mln zł na zakup udziałów i podwyższenie kapitału oraz 1,8 mln złotych pożyczki do spółki), strata netto Print Logistic Sp. z o.o. osiągnęła po trzecim kwartale 2019 roku poziom 0,9 mln zł, aby według wstępnych, nieaudytowanych wyników zwiększyć się na dzień 31 grudnia 2019 roku do kwoty 1,3 mln zł. W związku z powyższym Zarząd Emitenta ocenił, iż prowadzenie projektu w obecnej formie będzie generować kolejne straty oraz wymagać będzie dalszych nakładów inwestycyjnych. Zgodnie z zapowiedzią złożoną w raporcie z dnia 30 września 2019 roku (26/2019), Zarząd Emitenta rozważał różne scenariusze dotyczące przyszłości tej spółki m.in. biorąc pod uwagę zarówno zamknięcie tej inwestycji i dokonanie odpisu poniesionych z tego tytułu inwestycji jak i pozyskanie inwestora, który byłby zainteresowany dofinansowaniem projektu lub przejęciem całej spółki. W związku z faktem, iż do Spółki wpłynęła oferta na zakup udziałów Print Logistic Sp. z o.o. złożona przez Epicom Limited, Zarząd Emitenta uznał, iż przeprowadzenie transakcji na proponowanych warunkach, gwarantujących odzyskanie przez Emitenta w całości środków finansowych, zainwestowanych w rozwój spółki Print Logistic Sp. z o.o. będzie uzasadnione zarówno interesem Spółki jak i akcjonariuszy niebędących podmiotami powiązanymi, w tym akcjonariuszy mniejszościowych. Ze względu na charakter transakcji, która zostanie przeprowadzona pomiędzy podmiotami powiązanymi, Zarząd Emitenta zlecił wykonanie wyceny wartości udziałów spółki Print Logistic Sp. z o.o., przez niezależnego biegłego rewidenta (Polska Grupa Audytorska Sp. z o.o. Sp.k), który dokonał jej dwoma metodami: metodą zdyskontowanych przyszłych przepływów pieniężnych (DCF) oraz metodą porównań rynkowych. Przeprowadzone wyceny potwierdziły, iż planowana transakcja zostanie przeprowadzona na warunkach rynkowych.