ORPHEE: strona spółki
7.05.2020, 17:18
ORP Otrzymanie przez Orphee SA wezwania do arbitrażu od Diesse NewCo S.r.l.
W nawiązaniu do raportu bieżącego Orphée SA („Spółka”) ESPI nr 1/2019 z dnia 13 maja 2019 r. o zawarciu i wykonaniu pomiędzy Spółką, jako sprzedającym, a Diesse NewCo S.r.l. z siedzibą w Mediolanie, jako kupującym („Nabywca”), umowy sprzedaży 13.500.000 akcji spółki Diesse Diagnostica Senese S.p.A. z siedzibą w Mediolanie („Diesse”) za łączną cenę 13.300.000 EUR („Umowa”), Spółka informuje, że w dniu 6 maja 2020 r. otrzymała od Nabywcy wezwanie do przystąpienia do arbitrażu w sprawie zarzucanych Spółce przez Nabywcę naruszeń oświadczeń i zapewnień zawartych w Umowie, dotyczących trzech zakładów produkcyjnych będących własnością Diesse („Naruszenia”, „Wezwanie”).
W Wezwaniu Nabywca wycenił aktualne koszty likwidacji Naruszeń na kwotę 7.699.000 EUR, powiększoną o podatki i inne daniny wymagane przepisami prawa oraz o nieokreśloną w Wezwaniu kwotę utraconego w wyniku Naruszeń zysku Diesse i wysunął w stosunku do Spółki roszczenie o wartości 50% tej łącznej kwoty („Roszczenie”). Arbitraż zostanie przeprowadzony w Mediolanie, zgodnie z regulacjami Izby Krajowego i Międzynarodowego Arbitrażu w Mediolanie („Izba Arbitrażu”), przez Radę Arbitrażu składającą się z trzech arbitrów, w tym powołanego przez Nabywcę, przez Spółkę oraz Przewodniczącego, powołanego zgodnie przez arbitrów mianowanych przez Nabywcę i przez Spółkę, a w przypadku braku porozumienia - przez Izbę Arbitrażu. Spółka ocenia, że Roszczenie jest bezzasadne i nieudokumentowane, a informacja o Naruszeniach została przekazana Spółce przez Nabywcę z przekroczeniem terminu określonego w Umowie. Jednocześnie Spółka wskazuje, iż zgodnie z Umową, maksymalna wartość roszczeń Nabywcy wynikających ze stwierdzonych naruszeń oświadczeń i zapewnień Spółki zawartych w Umowie nie może być wyższa niż 1.860.000 EUR, przy czym powyższe ograniczenie nie obowiązuje w przypadku stwierdzenia oszustwa lub rażącego zaniedbania Spółki. Ponadto Spółka wskazuje, że w dniu 6 maja 2020 r. Nabywca przedstawił Spółce informacje o przychodach Diesse w 2019 r., na podstawie których, zgodnie z zapisami Umowy, Spółce przysługuje od Nabywcy dodatkowe wynagrodzenie z tytułu zawarcia transakcji sprzedaży akcji Diesse (Earn-Out) w kwocie 1.000.000 EUR, którego wypłata nastąpi po ostatecznym rozstrzygnięciu sporów pomiędzy Nabywcą a Spółką i które może zostać zbilansowane z kwotą uznanych roszczeń Nabywcy wobec Spółki.
W Wezwaniu Nabywca wycenił aktualne koszty likwidacji Naruszeń na kwotę 7.699.000 EUR, powiększoną o podatki i inne daniny wymagane przepisami prawa oraz o nieokreśloną w Wezwaniu kwotę utraconego w wyniku Naruszeń zysku Diesse i wysunął w stosunku do Spółki roszczenie o wartości 50% tej łącznej kwoty („Roszczenie”). Arbitraż zostanie przeprowadzony w Mediolanie, zgodnie z regulacjami Izby Krajowego i Międzynarodowego Arbitrażu w Mediolanie („Izba Arbitrażu”), przez Radę Arbitrażu składającą się z trzech arbitrów, w tym powołanego przez Nabywcę, przez Spółkę oraz Przewodniczącego, powołanego zgodnie przez arbitrów mianowanych przez Nabywcę i przez Spółkę, a w przypadku braku porozumienia - przez Izbę Arbitrażu. Spółka ocenia, że Roszczenie jest bezzasadne i nieudokumentowane, a informacja o Naruszeniach została przekazana Spółce przez Nabywcę z przekroczeniem terminu określonego w Umowie. Jednocześnie Spółka wskazuje, iż zgodnie z Umową, maksymalna wartość roszczeń Nabywcy wynikających ze stwierdzonych naruszeń oświadczeń i zapewnień Spółki zawartych w Umowie nie może być wyższa niż 1.860.000 EUR, przy czym powyższe ograniczenie nie obowiązuje w przypadku stwierdzenia oszustwa lub rażącego zaniedbania Spółki. Ponadto Spółka wskazuje, że w dniu 6 maja 2020 r. Nabywca przedstawił Spółce informacje o przychodach Diesse w 2019 r., na podstawie których, zgodnie z zapisami Umowy, Spółce przysługuje od Nabywcy dodatkowe wynagrodzenie z tytułu zawarcia transakcji sprzedaży akcji Diesse (Earn-Out) w kwocie 1.000.000 EUR, którego wypłata nastąpi po ostatecznym rozstrzygnięciu sporów pomiędzy Nabywcą a Spółką i które może zostać zbilansowane z kwotą uznanych roszczeń Nabywcy wobec Spółki.