POLICE: strona spółki
31.05.2020, 23:11
PCE Podpisanie dokumentacji transakcyjnej dotyczącej warunków inwestycji equity oraz finansowania projektu Polimery Police z Grupą Lotos S.A., Hyundai Engineering Co., Ltd i Korea Overseas Infrastructure & Urban Development Corporation
W nawiązaniu do raportów bieżących nr 21/2019 z dnia 26 kwietnia 2019 r., nr 57/2019 z dnia 31 października 2019 r., 67/2019 z dnia 22 listopada 2019 r., nr 69/2019 z dnia 8 grudnia 2019 r., nr 71/2019 z dnia 13 grudnia 2019 r., nr 77/2019 z dnia 23 grudnia 2019 r. oraz nr 37/2020 z dnia 31 maja 2020 r., Zarząd spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. (dalej: „Emitent”) informuje, że w dniu 31 maja 2020 r. Emitent, jednostka dominująca Emitenta – Grupa Azoty S.A. (dalej: „Jednostka Dominująca”, a łącznie z Emitentem jako „Pierwotni Sponsorzy”) oraz spółka zależna od Pierwotnych Sponsorów – Grupa Azoty Polyolefins S.A. (dalej: „Polyolefins”) zawarły ze spółką Grupa Lotos S.A. („Grupa Lotos”), Hyundai Engineering Co., Ltd (dalej: „Hyundai”) oraz Korea Overseas Infrastructure & Urban Development Corporation (dalej: „KIND”, łącznie z Grupą Lotos i Hyundai „Współsponsorzy”, a łącznie z Pierwotnymi Sponsorami i Polyolefins „Strony”) umowy dotyczące warunków inwestycji equity oraz finansowania dłużnego podporządkowanego („Dokumentacja Transakcyjna”) w związku z realizacją przez Polyolefins projektu inwestycyjnego „Polimery Police” (dalej: „Projekt”).
W ramach Dokumentacji Transakcyjnej zostały podpisane następujące umowy: (i) umowa inwestycyjna pomiędzy Pierwotnymi Sponsorami, Polyolefins oraz Grupą Lotos; (ii) umowa pożyczki pomiędzy Polyolefins oraz Grupą Lotos; (iii) umowa inwestycyjna pomiędzy Pierwotnymi Sponsorami, Polyolefins oraz Hyundai i KIND; (iv) umowa pożyczki pomiędzy Polyolefins oraz KIND; (v) umowa pożyczki pomiędzy Emitentem a Polyolefins; (vi) umowa pożyczki pomiędzy Jednostką Dominującą a Polyolefins oraz (vii) umowa akcjonariuszy pomiędzy wszystkimi Stronami. Na podstawie Dokumentacji Transakcyjnej Grupa Lotos zobowiązała się do zainwestowania w Projekt łącznej kwoty w wysokości 500.000.000 PLN (dalej: „Inwestycja Lotos”) poprzez: (a) wniesienie wkładu pieniężnego w łącznej wysokości 300.000.000 PLN na pokrycie podwyższonego kapitału zakładowego Polyolefins i objęcie nowych akcji Polyolefins oraz (b) udostępnienie Polyolefins pożyczki podporządkowanej w kwocie 200.000.000 PLN. Ponadto, Hyundai zobowiązał się do zainwestowania w Projekt łącznej kwoty w wysokości 73.000.000 USD (dalej: „Inwestycja Hyundai”) poprzez wniesienie wkładu pieniężnego na pokrycie podwyższonego kapitału zakładowego Polyolefins i objęcie nowych akcji Polyolefins, a KIND zobowiązał się do zainwestowania w Projekt łącznej kwoty 57.000.000 USD (dalej: „Inwestycja KIND”, a łącznie z Inwestycją Lotos i Inwestycją Hyundai „Inwestycja Współsponsorów”) poprzez (i) wniesienie wkładu pieniężnego 5.000.000 USD na pokrycie podwyższonego kapitału zakładowego Polyolefins oraz objęcie nowych akcji Polyolefins oraz (ii) udostępnienie Polyolefins pożyczki podporządkowanej w wysokości 52.000.000 USD. Pierwotni Sponsorzy do dnia sporządzenia niniejszego raportu wnieśli do Polyolefins kwotę 523.760.114,55 PLN w formie kapitału na pokrycie obejmowanych akcji Polyolefins, w tym Emitent wniósł kwotę 304.110.784,55 PLN, a Jednostka Dominująca wniosła kwotę 219.649.330 PLN. Na podstawie Dokumentacji Transakcyjnej Pierwotni Sponsorzy zobowiązali się dodatkowo do: (i) wniesienia do Polyolefins dodatkowego kapitału do łącznej kwoty 278.545.884,65 PLN (zobowiązanie Emitenta); (ii) wniesienia do Polyolefins dodatkowego kapitału do łącznej kwoty 297.046.245,70 PLN (zobowiązanie Jednostki Dominującej); oraz (ii) udzielenia pożyczek w łącznej kwocie 732.901.520 PLN, w tym Emitent 388.437.782,00 PLN oraz Jednostka Dominująca 344.463.738,00 PLN („Inwestycja Pierwotnych Sponsorów”). Realizacja zobowiązań Współsponsorów w ramach Inwestycji Współsponsorów („Zamknięcie”) jest uzależniona od spełnienia warunków zawieszających uzgodnionych w Dokumentacji Transakcyjnej, w tym m.in. od: wniesienia przez Pierwotnych Sponsorów środków na pokrycie Inwestycji Pierwotnych Sponsorów, podpisania umowy kredytu uprzywilejowanego z konsorcjum banków („Umowa Finansowania Dłużnego”) oraz spełnienia określonych warunków zawieszających zawartych w Umowie Finansowania Dłużnego. Zgodnie z postanowieniami Dokumentacji Transakcyjnej docelowa struktura akcjonariatu Polyolefins będzie kształtować się następująco: Pierwotni Sponsorzy będą posiadać łącznie 64,93% akcji, w tym Emitent 34,41%, a Jednostka Dominująca bezpośrednio 30,52%; Grupa Lotos będzie posiadać 17,3% akcji; Hyundai będzie posiadać 16,63% akcji; a KIND będzie posiadać 1,14% akcji. Powyższe udziały procentowe będą odpowiadać udziałowi zarówno w kapitale zakładowym Spółki, jak i łącznej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Polyolefins. Strony ustaliły, że okres zastrzeżony, w którym Hyundai i KIND nie mogą zbywać akcji Polyolefins (z pewnymi wyjątkami) będzie obowiązywał do upływu 3 lat od daty zakończenia realizacji Projektu, zaś Lotos – do pełnej spłaty zadłużenia z tytułu Umowy Finansowania Dłużnego, lecz nie dłużej niż do 15 grudnia 2035 r. (lock-up). Strony uzgodniły również procedurę zbycia akcji Polyolefins przez Współsponsorów po upływie uzgodnionych okresów zastrzeżonych (lock-up). Dokumentacja Transakcyjna przewiduje dla Pierwotnych Sponsorów możliwość przeprowadzenia oferty publicznej po upływie okresu zastrzeżonego (lock-up). Ponadto Strony przewidziały dla Hyundai i KIND opcję sprzedaży na rzecz Pierwotnych Sponsorów, a dla Pierwotnych Sponsorów opcję kupna od Hyundai, w każdym przypadku w odniesieniu do akcji Polyolefins o łącznej wartości (obliczanej na podstawie ceny pierwotnie uiszczonej przez Hyundai i KIND za takie akcje) nieprzekraczającej 70.000.000 USD, za tę samą kwotę wyrażoną w USD, w przypadku opcji sprzedaży – dodatkowo pomniejszonej o wszelkie dywidendy wypłacone na rzecz Hyundai i KIND. Strony ustaliły, że opcje wygasną najpóźniej 31 grudnia 2035 r. W umowie akcjonariuszy Strony ustaliły zasady ładu korporacyjnego w Polyolefins. Zgodnie z umową akcjonariuszy Zarząd Polyolefins będzie składał się z 1 do 5 osób wybieranych przez Radę Nadzorczą na wspólną 3-letnią kadencję. Osoba wskazana przez Pierwotnego Sponsora posiadającego większą liczbę akcji powinna zostać wybrana przez Radę Nadzorczą do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Polyolefins. Rada Nadzorcza Polyolefins będzie składała się z 5 do 7 osób wybieranych na wspólną 3-letnią kadencję. Członkowie Rady Nadzorczej będą powoływani w następujący sposób: Pierwotny Sponsor mający większą liczbę akcji ma prawo wyboru od 2 do 3 członków Rady Nadzorczej, w tym Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, a Pierwotny Sponsor posiadający mniejszą liczbę akcji będzie miał prawo wyboru od 1 do 2 członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Tak długo jak Grupa Lotos będzie posiadała przynajmniej 3% akcji Polyolefins, Grupa Lotos będzie miała prawo wyboru jednego członka Rady Nadzorczej. Tak długo jak Hyundai i KIND będą łącznie posiadać przynajmniej 3% akcji Polyolefins, Hyundai i KIND będą miały prawo wspólnego wyboru jednego członka Rady Nadzorczej. Ponadto Strony przewidziały katalog spraw zastrzeżonych wymagających zgody Rady Nadzorczej, w tym również takich, które wymagają głosów „za” oddanych przez członków powołanych przez Współsponsorów. Umowa akcjonariuszy przewiduje również katalog spraw zastrzeżonych do decyzji Walnego Zgromadzenia wymagających kwalifikowanej większości 83% głosów „za” na Walnym Zgromadzeniu. Katalog spraw zastrzeżonych nie odbiega od standardów rynkowych przyjętych dla tego typu transakcji. Strony uzgodniły również zasady głosowania w określonych sprawach. Dokumentacja Transakcyjna przewiduje kary umowne za naruszenie najważniejszych postanowień umownych, zarówno należne od Pierwotnych Sponsorów, jak i zastrzeżone na rzecz Pierwotnych Sponsorów lub Polyolefins, typowe dla tego rodzaju transakcji. Wysokość kar umownych uzależniona jest od istotności danego naruszenia. Poszczególne umowy zawarte w ramach Dokumentacji Transakcyjnej ustanawiają maksymalne, typowe dla tego rodzaju transakcji, poziomy odpowiedzialności za większość zobowiązań Pierwotnych Sponsorów oraz Polyolefins wobec Współsponsorów. Na podstawie Dokumentacji Transakcyjnej, do dnia Zamknięcia, Grupa Lotos, Hyundai oraz KIND mają prawo do odstąpienia od Transakcji w przypadku wystąpienia zdarzenia lub okoliczności mającego lub mogącego mieć istotny niekorzystny wpływ m.in. na Projekt lub kondycję finansową Polyolefins i skutkującego niemożliwością realizacji Projektu na uzgodnionych warunkach. O kolejnych etapach związanych z finansowaniem equity Projektu, w tym o Zamknięciu, Emitent będzie informował w odrębnych raportach bieżących. Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR (Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dziennik Urzędowy Unii Europejskiej z dnia 12 czerwca 2014, nr. L 173/1 z późn. zm.).
W ramach Dokumentacji Transakcyjnej zostały podpisane następujące umowy: (i) umowa inwestycyjna pomiędzy Pierwotnymi Sponsorami, Polyolefins oraz Grupą Lotos; (ii) umowa pożyczki pomiędzy Polyolefins oraz Grupą Lotos; (iii) umowa inwestycyjna pomiędzy Pierwotnymi Sponsorami, Polyolefins oraz Hyundai i KIND; (iv) umowa pożyczki pomiędzy Polyolefins oraz KIND; (v) umowa pożyczki pomiędzy Emitentem a Polyolefins; (vi) umowa pożyczki pomiędzy Jednostką Dominującą a Polyolefins oraz (vii) umowa akcjonariuszy pomiędzy wszystkimi Stronami. Na podstawie Dokumentacji Transakcyjnej Grupa Lotos zobowiązała się do zainwestowania w Projekt łącznej kwoty w wysokości 500.000.000 PLN (dalej: „Inwestycja Lotos”) poprzez: (a) wniesienie wkładu pieniężnego w łącznej wysokości 300.000.000 PLN na pokrycie podwyższonego kapitału zakładowego Polyolefins i objęcie nowych akcji Polyolefins oraz (b) udostępnienie Polyolefins pożyczki podporządkowanej w kwocie 200.000.000 PLN. Ponadto, Hyundai zobowiązał się do zainwestowania w Projekt łącznej kwoty w wysokości 73.000.000 USD (dalej: „Inwestycja Hyundai”) poprzez wniesienie wkładu pieniężnego na pokrycie podwyższonego kapitału zakładowego Polyolefins i objęcie nowych akcji Polyolefins, a KIND zobowiązał się do zainwestowania w Projekt łącznej kwoty 57.000.000 USD (dalej: „Inwestycja KIND”, a łącznie z Inwestycją Lotos i Inwestycją Hyundai „Inwestycja Współsponsorów”) poprzez (i) wniesienie wkładu pieniężnego 5.000.000 USD na pokrycie podwyższonego kapitału zakładowego Polyolefins oraz objęcie nowych akcji Polyolefins oraz (ii) udostępnienie Polyolefins pożyczki podporządkowanej w wysokości 52.000.000 USD. Pierwotni Sponsorzy do dnia sporządzenia niniejszego raportu wnieśli do Polyolefins kwotę 523.760.114,55 PLN w formie kapitału na pokrycie obejmowanych akcji Polyolefins, w tym Emitent wniósł kwotę 304.110.784,55 PLN, a Jednostka Dominująca wniosła kwotę 219.649.330 PLN. Na podstawie Dokumentacji Transakcyjnej Pierwotni Sponsorzy zobowiązali się dodatkowo do: (i) wniesienia do Polyolefins dodatkowego kapitału do łącznej kwoty 278.545.884,65 PLN (zobowiązanie Emitenta); (ii) wniesienia do Polyolefins dodatkowego kapitału do łącznej kwoty 297.046.245,70 PLN (zobowiązanie Jednostki Dominującej); oraz (ii) udzielenia pożyczek w łącznej kwocie 732.901.520 PLN, w tym Emitent 388.437.782,00 PLN oraz Jednostka Dominująca 344.463.738,00 PLN („Inwestycja Pierwotnych Sponsorów”). Realizacja zobowiązań Współsponsorów w ramach Inwestycji Współsponsorów („Zamknięcie”) jest uzależniona od spełnienia warunków zawieszających uzgodnionych w Dokumentacji Transakcyjnej, w tym m.in. od: wniesienia przez Pierwotnych Sponsorów środków na pokrycie Inwestycji Pierwotnych Sponsorów, podpisania umowy kredytu uprzywilejowanego z konsorcjum banków („Umowa Finansowania Dłużnego”) oraz spełnienia określonych warunków zawieszających zawartych w Umowie Finansowania Dłużnego. Zgodnie z postanowieniami Dokumentacji Transakcyjnej docelowa struktura akcjonariatu Polyolefins będzie kształtować się następująco: Pierwotni Sponsorzy będą posiadać łącznie 64,93% akcji, w tym Emitent 34,41%, a Jednostka Dominująca bezpośrednio 30,52%; Grupa Lotos będzie posiadać 17,3% akcji; Hyundai będzie posiadać 16,63% akcji; a KIND będzie posiadać 1,14% akcji. Powyższe udziały procentowe będą odpowiadać udziałowi zarówno w kapitale zakładowym Spółki, jak i łącznej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Polyolefins. Strony ustaliły, że okres zastrzeżony, w którym Hyundai i KIND nie mogą zbywać akcji Polyolefins (z pewnymi wyjątkami) będzie obowiązywał do upływu 3 lat od daty zakończenia realizacji Projektu, zaś Lotos – do pełnej spłaty zadłużenia z tytułu Umowy Finansowania Dłużnego, lecz nie dłużej niż do 15 grudnia 2035 r. (lock-up). Strony uzgodniły również procedurę zbycia akcji Polyolefins przez Współsponsorów po upływie uzgodnionych okresów zastrzeżonych (lock-up). Dokumentacja Transakcyjna przewiduje dla Pierwotnych Sponsorów możliwość przeprowadzenia oferty publicznej po upływie okresu zastrzeżonego (lock-up). Ponadto Strony przewidziały dla Hyundai i KIND opcję sprzedaży na rzecz Pierwotnych Sponsorów, a dla Pierwotnych Sponsorów opcję kupna od Hyundai, w każdym przypadku w odniesieniu do akcji Polyolefins o łącznej wartości (obliczanej na podstawie ceny pierwotnie uiszczonej przez Hyundai i KIND za takie akcje) nieprzekraczającej 70.000.000 USD, za tę samą kwotę wyrażoną w USD, w przypadku opcji sprzedaży – dodatkowo pomniejszonej o wszelkie dywidendy wypłacone na rzecz Hyundai i KIND. Strony ustaliły, że opcje wygasną najpóźniej 31 grudnia 2035 r. W umowie akcjonariuszy Strony ustaliły zasady ładu korporacyjnego w Polyolefins. Zgodnie z umową akcjonariuszy Zarząd Polyolefins będzie składał się z 1 do 5 osób wybieranych przez Radę Nadzorczą na wspólną 3-letnią kadencję. Osoba wskazana przez Pierwotnego Sponsora posiadającego większą liczbę akcji powinna zostać wybrana przez Radę Nadzorczą do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Polyolefins. Rada Nadzorcza Polyolefins będzie składała się z 5 do 7 osób wybieranych na wspólną 3-letnią kadencję. Członkowie Rady Nadzorczej będą powoływani w następujący sposób: Pierwotny Sponsor mający większą liczbę akcji ma prawo wyboru od 2 do 3 członków Rady Nadzorczej, w tym Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, a Pierwotny Sponsor posiadający mniejszą liczbę akcji będzie miał prawo wyboru od 1 do 2 członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Tak długo jak Grupa Lotos będzie posiadała przynajmniej 3% akcji Polyolefins, Grupa Lotos będzie miała prawo wyboru jednego członka Rady Nadzorczej. Tak długo jak Hyundai i KIND będą łącznie posiadać przynajmniej 3% akcji Polyolefins, Hyundai i KIND będą miały prawo wspólnego wyboru jednego członka Rady Nadzorczej. Ponadto Strony przewidziały katalog spraw zastrzeżonych wymagających zgody Rady Nadzorczej, w tym również takich, które wymagają głosów „za” oddanych przez członków powołanych przez Współsponsorów. Umowa akcjonariuszy przewiduje również katalog spraw zastrzeżonych do decyzji Walnego Zgromadzenia wymagających kwalifikowanej większości 83% głosów „za” na Walnym Zgromadzeniu. Katalog spraw zastrzeżonych nie odbiega od standardów rynkowych przyjętych dla tego typu transakcji. Strony uzgodniły również zasady głosowania w określonych sprawach. Dokumentacja Transakcyjna przewiduje kary umowne za naruszenie najważniejszych postanowień umownych, zarówno należne od Pierwotnych Sponsorów, jak i zastrzeżone na rzecz Pierwotnych Sponsorów lub Polyolefins, typowe dla tego rodzaju transakcji. Wysokość kar umownych uzależniona jest od istotności danego naruszenia. Poszczególne umowy zawarte w ramach Dokumentacji Transakcyjnej ustanawiają maksymalne, typowe dla tego rodzaju transakcji, poziomy odpowiedzialności za większość zobowiązań Pierwotnych Sponsorów oraz Polyolefins wobec Współsponsorów. Na podstawie Dokumentacji Transakcyjnej, do dnia Zamknięcia, Grupa Lotos, Hyundai oraz KIND mają prawo do odstąpienia od Transakcji w przypadku wystąpienia zdarzenia lub okoliczności mającego lub mogącego mieć istotny niekorzystny wpływ m.in. na Projekt lub kondycję finansową Polyolefins i skutkującego niemożliwością realizacji Projektu na uzgodnionych warunkach. O kolejnych etapach związanych z finansowaniem equity Projektu, w tym o Zamknięciu, Emitent będzie informował w odrębnych raportach bieżących. Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR (Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dziennik Urzędowy Unii Europejskiej z dnia 12 czerwca 2014, nr. L 173/1 z późn. zm.).