REDAN: strona spółki
20.07.2020, 7:33
RDN List intencyjny w sprawie zaangażowania p. Radosława Wiśniewskiego w finansowanie zakupu nowej kolekcji marki „Top Secret” oraz sprzedaży na jego rzecz udziałów w spółce Top Secret Sp. z o.o.
Zarząd Redan S.A. z siedzibą w Łodzi (dalej: „Emitent”) informuje, iż w dniu 17 lipca 2020 roku został podpisany list intencyjny pomiędzy Panem Radosławem Wiśniewskim (dalej: „Akcjonariusz”) - założycielem i większościowym akcjonariuszem Emitenta – a Emitentem, dotyczący wzajemnej współpracy stron w zakresie zbycia przez Emitenta 100% (sto procent) udziałów spółki działającej pod firmą Top Secret sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi, ul Żniwna 10/14, 94-250 Łódź, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000129475, NIP: 7272570554, REGON: 473073389 (dalej: „Spółka”) na rzecz Pana Radosława Wiśniewskiego (dalej: „List Intencyjny”).
Z postanowień Listu Intencyjnego wynika, że: strony postanowiły o przystąpieniu do negocjacji handlowych mających na celu uzgodnienie warunków zbycia przez Emitenta na rzecz Akcjonariusza wszystkich, tj. 16.728 udziałów Spółki posiadanych przez Emitenta, co stanowi 100% kapitału zakładowego Spółki, za łączną cenę 10.000 (słownie: dziesięć tysięcy) złotych ustaloną zgodnie z wyceną udziałów Top Secret sporządzoną w dniu 14 lipca 2020 r. przez rzeczoznawcę Marcina Kubiczka wg stanu na dzień 31.03.2020 r.; warunkiem zbycia w/w udziałów Spółki będzie uzyskanie niezbędnych zgód korporacyjnych, a także wydanie przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów decyzji administracyjnej w przedmiocie wyrażenia zgody na dokonanie koncentracji, o której mowa w art. 18 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów [Dz.U. z 2007 r. nr 50 poz. 331 z późn. zm.]; strony nie wykluczają możliwości odkupu przez Emitenta udziałów Spółki w przyszłości, strony będą negocjować warunki odpowiedniego mechanizmu aby go zawrzeć w docelowej umowie sprzedaży udziałów. W ocenie Emitenta, dla zapewnienia bezpiecznego działania Spółki konieczne jest jej dofinansowanie. Ze względu na: (i) wyniki marki „Top Secret” w 2019 r. oraz (ii) aktualną sytuację rynkową związaną z epidemią koronawirusa SARS-CoV-2, nie jest realne pozyskanie finansowania ani poprzez zwiększenie zadłużenia finansowego, ani przez emisję akcji, jak również ani Emitent, ani Spółka nie kwalifikują się do wsparcia w postaci instrumentów preferencyjnych w ramach tzw. tarcz antykryzysowych. Emitent wskazuje, że jedyną możliwością dofinansowania, jaką udało się wypracować zarządowi Emitenta, jest wsparcie finansowe, które gotowy jest udzielić główny akcjonariusz Emitenta, tj. Pan Radosław Wiśniewski. O gotowości Akcjonariusza do zapewnienia środków finansowych na sfinansowanie zakupu nowej kolekcji marki „Top Secret” do wysokości kwoty 10 mln zł Emitent informował w raporcie bieżącym nr 18/2020 z dnia 30 czerwca 2020 r. Jednakże również Pan Wiśniewski oczekuje zapewnienia maksymalnego poziomu bezpieczeństwa nowoinwestowanych środków. Nie jest gotowy zainwestować w ewentualne podwyższenie kapitału zakładowego Emitenta. Zaś ani Emitent ani Spółka nie są w stanie przedstawić zabezpieczenia w formie materialnej – wszystkie aktywa są obciążone na rzecz instytucji finansowych. W toku przeprowadzonych negocjacji wypracowane zostało rozwiązanie polegające na zainwestowaniu środków w finansowanie nowych kolekcji. Dla zapewnienia bezpieczeństwa tych środków Akcjonariusz oczekuje jednak pełnej kontroli nad kanałami dystrybucji tak, aby w negatywnym scenariuszu, móc odzyskać zaangażowane środki w toku sprzedaży towarów po cenach detalicznych, a nie w ramach hurtowej wyprzedaży. W związku z tym Akcjonariusz oczekuje przejęcia kontroli nad udziałami Spółki, która prowadzi sprzedaż w sklepach off- i on-line w Polsce. Emitent uczestniczy w operacjach gospodarczych marki „Top Secret”, prowadząc dla niej: (i) wszystkie operacje logistyczne, (ii) obsługę IT oraz – o mniejszym znaczeniu – (iii) wsparcie w zakresie usług back-office. W dotychczasowym modelu nie ma uzasadnienia funkcjonowanie Emitenta bez operacji związanych z marką „Top Secret”. W związku z tym, w ocenie zarządu Emitenta, w interesie Emitenta leży zapewnienie bezpiecznego działania marki „Top Secret” nawet w sytuacji, gdy Emitent utraci nad nią bezpośrednią kontrolę. Akcjonariusz deklaruje utrzymanie dotychczasowej współpracy Spółki z Emitentem we wskazanych powyżej obszarach na niezmienionych zasadach. Leży to także w interesie samej Spółki. W celu dokonania transakcji zbycia udziałów Spółki, Pan Radosław Wiśniewski złoży w terminie miesiąca, od dnia zawarcia Listu Intencyjnego, wniosek o zgłoszenie zamiaru koncentracji do Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów. List Intencyjny stanowi wyraz intencji stron podjęcia ścisłej ze sobą współpracy i nie tworzy żadnych zobowiązań, w szczególności nie może on stanowić podstawy jakichkolwiek roszczeń.
Z postanowień Listu Intencyjnego wynika, że: strony postanowiły o przystąpieniu do negocjacji handlowych mających na celu uzgodnienie warunków zbycia przez Emitenta na rzecz Akcjonariusza wszystkich, tj. 16.728 udziałów Spółki posiadanych przez Emitenta, co stanowi 100% kapitału zakładowego Spółki, za łączną cenę 10.000 (słownie: dziesięć tysięcy) złotych ustaloną zgodnie z wyceną udziałów Top Secret sporządzoną w dniu 14 lipca 2020 r. przez rzeczoznawcę Marcina Kubiczka wg stanu na dzień 31.03.2020 r.; warunkiem zbycia w/w udziałów Spółki będzie uzyskanie niezbędnych zgód korporacyjnych, a także wydanie przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów decyzji administracyjnej w przedmiocie wyrażenia zgody na dokonanie koncentracji, o której mowa w art. 18 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów [Dz.U. z 2007 r. nr 50 poz. 331 z późn. zm.]; strony nie wykluczają możliwości odkupu przez Emitenta udziałów Spółki w przyszłości, strony będą negocjować warunki odpowiedniego mechanizmu aby go zawrzeć w docelowej umowie sprzedaży udziałów. W ocenie Emitenta, dla zapewnienia bezpiecznego działania Spółki konieczne jest jej dofinansowanie. Ze względu na: (i) wyniki marki „Top Secret” w 2019 r. oraz (ii) aktualną sytuację rynkową związaną z epidemią koronawirusa SARS-CoV-2, nie jest realne pozyskanie finansowania ani poprzez zwiększenie zadłużenia finansowego, ani przez emisję akcji, jak również ani Emitent, ani Spółka nie kwalifikują się do wsparcia w postaci instrumentów preferencyjnych w ramach tzw. tarcz antykryzysowych. Emitent wskazuje, że jedyną możliwością dofinansowania, jaką udało się wypracować zarządowi Emitenta, jest wsparcie finansowe, które gotowy jest udzielić główny akcjonariusz Emitenta, tj. Pan Radosław Wiśniewski. O gotowości Akcjonariusza do zapewnienia środków finansowych na sfinansowanie zakupu nowej kolekcji marki „Top Secret” do wysokości kwoty 10 mln zł Emitent informował w raporcie bieżącym nr 18/2020 z dnia 30 czerwca 2020 r. Jednakże również Pan Wiśniewski oczekuje zapewnienia maksymalnego poziomu bezpieczeństwa nowoinwestowanych środków. Nie jest gotowy zainwestować w ewentualne podwyższenie kapitału zakładowego Emitenta. Zaś ani Emitent ani Spółka nie są w stanie przedstawić zabezpieczenia w formie materialnej – wszystkie aktywa są obciążone na rzecz instytucji finansowych. W toku przeprowadzonych negocjacji wypracowane zostało rozwiązanie polegające na zainwestowaniu środków w finansowanie nowych kolekcji. Dla zapewnienia bezpieczeństwa tych środków Akcjonariusz oczekuje jednak pełnej kontroli nad kanałami dystrybucji tak, aby w negatywnym scenariuszu, móc odzyskać zaangażowane środki w toku sprzedaży towarów po cenach detalicznych, a nie w ramach hurtowej wyprzedaży. W związku z tym Akcjonariusz oczekuje przejęcia kontroli nad udziałami Spółki, która prowadzi sprzedaż w sklepach off- i on-line w Polsce. Emitent uczestniczy w operacjach gospodarczych marki „Top Secret”, prowadząc dla niej: (i) wszystkie operacje logistyczne, (ii) obsługę IT oraz – o mniejszym znaczeniu – (iii) wsparcie w zakresie usług back-office. W dotychczasowym modelu nie ma uzasadnienia funkcjonowanie Emitenta bez operacji związanych z marką „Top Secret”. W związku z tym, w ocenie zarządu Emitenta, w interesie Emitenta leży zapewnienie bezpiecznego działania marki „Top Secret” nawet w sytuacji, gdy Emitent utraci nad nią bezpośrednią kontrolę. Akcjonariusz deklaruje utrzymanie dotychczasowej współpracy Spółki z Emitentem we wskazanych powyżej obszarach na niezmienionych zasadach. Leży to także w interesie samej Spółki. W celu dokonania transakcji zbycia udziałów Spółki, Pan Radosław Wiśniewski złoży w terminie miesiąca, od dnia zawarcia Listu Intencyjnego, wniosek o zgłoszenie zamiaru koncentracji do Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów. List Intencyjny stanowi wyraz intencji stron podjęcia ścisłej ze sobą współpracy i nie tworzy żadnych zobowiązań, w szczególności nie może on stanowić podstawy jakichkolwiek roszczeń.