NOVAVISGR: strona spółki
24.08.2020, 17:57
RBC Zawarcie Umowy Inwestycyjnej
Zarząd Rubicon Partners SA („Rubicon", „Emitent") w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 28/2020 z dnia 7 lipca 2020 roku, podaje do publicznej wiadomości, że w dniu 24 sierpnia 2020 roku została zawarta trójstronna Umowa Inwestycyjna („Umowa”) pomiędzy Emitentem a Impera Invest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie („Impera") oraz MARSHALL NORDIC LIMITED, z siedzibą w Londynie („Marshall”).
Przedmiotem Umowy jest stworzenie platformy finansowej dla rozwoju Novavis w obszarze instalacji fotowoltaicznych poprzez uzyskanie przez Rubicon większościowego pakietu akcji Novavis z jednoczesnym uzyskaniem przez Marshall większościowego pakietu akcji Rubicon, a następnie połączenie Rubicon i Novavis poprzez przeniesienie całego majątku Novavis na Rubicon i wydanie akcjonariuszom Novavis akcji nowej emisji Rubicon (emisja połączeniowa) dalej jako „Transakcja”. Transakcja zostanie przeprowadzona następującymi się etapami: (a) odbycie nadzwyczajnego walnego zgromadzenia Rubicon, na którym zostałypodjęte uchwały w sprawie: podwyższenia kapitału zakładowego Rubicon z wyłączeniem prawa poboru obecnych akcjonariuszy Rubicon poprzez emisję do 27.500.000 akcji serii C2 po cenie emisyjnej 1,75 zł za 1 akcję, która zostanie skierowana do podmiotów wybranych przez Rubicon, w tym Marshall, w ramach subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt. 1 KSH; zmiany statutu Rubicon oraz zmian w składzie rady nadzorczej Rubicon – etap już został zrealizowany; (b) dokonanie zmiany w zarządzie Rubicon poprzez powołanie przez radę nadzorczą Rubicon nowego członka zarządu Rubicon - etap został już zrealizowany; (c) zgłoszenie zmiany w radzie nadzorczej Rubicon oraz zarządzie Rubicon jak również zmian statutu Rubicon uchwalonych w ramach Zgromadzenia w rejestrze przedsiębiorców KRS; (d) zawarcie umowy sprzedaży akcji Novavis pomiędzy Marshall, jako sprzedawcą, a Rubicon, jako kupującym („Umowa Sprzedaży Akcji Novavis”), która stanowić będzie transakcję dokonaną poza obrotem zorganizowanym w rozumieniu Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi; (e) sporządzenie przez zarząd Rubicon sprawozdania z wyceny wierzytelności Marshall wynikającej z Umowy Sprzedaży Akcji Novavis w stosunku do Rubicon w trybie art. 6a Ustawy o Ofercie Publicznej oraz poddanie tego sprawozdania badaniu biegłego rewidenta (chyba, że na podstawie Ustawy o Ofercie Publicznej będzie istniała możliwość odstąpienia od badania przez biegłego rewidenta); (f) zawarcie umowy objęcia akcji w podwyższonym kapitale zakładowym Rubicon pomiędzy Emitentem, oraz Marshall, jako obejmującym akcje ( „Umowa Objęcia Akcji”); (g) zawarcie umowy potrącenia pomiędzy Marshall a Rubicon, na podstawie której nastąpi potrącenie wzajemnych wierzytelności Marshall oraz Rubicon, tj. wierzytelności Marshall w stosunku do Rubicon o zapłatę ceny sprzedaży akcji Novavis oraz wierzytelności Rubicon w stosunku do Marshall o zapłatę ceny emisyjnej akcji w podwyższonym kapitale zakładowym Rubicon („Umowa Potrącenia”); (h) złożenie przez zarząd Rubicon oświadczenia w formie aktu notarialnego o dookreśleniu kapitału zakładowego Rubicon w statucie oraz rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego Rubicon w rejestrze przedsiębiorców KRS; (i) ogłoszenie wezwania przez Marshall do zapisywania się na sprzedaż akcji Rubicon w trybie art. 73 Ustawy o Ofercie Publicznej; (j) dematerializacja akcji w podwyższonym kapitale zakładowym Rubicon oraz dopuszczenie tych akcji do obrotu na rynku regulowanym; (k) połączenie Rubicon oraz Novavis poprzez przeniesienie całego majątku Novavis na Rubicon w zamian za nowo wyemitowane akcje w podwyższonym kapitale zakładowym Rubicon ( „Akcje Emisji Połączeniowej”), które będą wydawane na rzecz akcjonariuszy Novavis; (l) dematerializacja Akcji Emisji Połączeniowej oraz dopuszczenie tych akcji do obrotu na rynku regulowanym. Warunki Zawieszające Zgodnie z treścią Umowy, przeniesienie własności akcji Novavis na rzecz Rubicon nastąpi po spełnieniu się warunku zawieszającego, tj.: zapłacie części ceny sprzedaży akcji Novavis przez Rubicon w kwocie 40.425.000,00 przy czym zapłata tej części nastąpi w ramach potrącenia wzajemnych wierzytelności Marshall oraz Rubicon. Po spełnieniu się warunku zawieszającego do przeniesienia własności akcji niezdematerializowanych Novavis zgodnie z powyższym, Marshall przekaże Rubicon odcinki zbiorowe akcji Novavis, będące przedmiotem Umowy Sprzedaży Akcji Novavis, a Rubicon potwierdzi otrzymanie tych odcinków zbiorowych od Marshall. Jednocześnie w tym samym dniu Rubicon złoży odcinki zbiorowe akcji Novavis do depozytu notarialnego oraz podpisze uzgodniony pomiędzy stronami protokół depozytu w postaci aktu notarialnego u notariusza. W przypadku naruszenia ww postanowień przez Emitenta, Rubicon zapłaci na rzecz Marshall karę umowną w wysokości 500.000,00 zł, zaś w przypadku naruszenia ww postanowień przez Marshall, Marshall zapłaci na rzecz Rubicon karę umowną w wysokości 500.000,00 zł. Okres przejściowy - zobowiązania a) Rubicon oraz Impera Invest zobowiązały się spowodować, że w okresie od dnia podpisania niniejszej Umowy do dnia rejestracji Podwyższenia Kapitału Zakładowego („Okres Przejściowy”) między innymi bez uprzedniej pisemnej (pod rygorem nieważności) zgody Marshall nie zostaną dokonane jakiekolwiek czynności zobowiązujące lub rozporządzające, które bezpośrednio lub pośrednio zmierzać będą do Zbycia lub Obciążenia akcji Novavis, które zostaną przeniesione na Rubicon w okresie przejściowym. W przypadku naruszenia przez Rubicon lub Impera Invest zobowiązań opisanych wyżej Rubicon oraz Impera Invest zapłacą solidarnie na rzecz Marshall karę umowną w kwocie stanowiącej iloczyn akcji Novavis, które zostaną przeniesione na Rubicon w wykonaniu postanowień niniejszej Umowy. b) Zgodnie z Umową bez uprzedniej pisemnej zgody Marshall lub odpowiednio Rubicon nie zostaną dokonane z inicjatywy tych podmiotów jakiekolwiek zmiany w składzie zarządu lub rady nadzorczej odpowiednio Rubicon lub Novavis. W przypadku naruszenia powyższego przez Rubicon lub Impera Invest zapłacą solidarnie na rzecz Marshall karę umowną w kwocie 500.000,00 zł za każdy przypadek naruszenia. Zwrotne przeniesienie akcji Novavis W przypadku gdy, podwyższenie kapitału zakładowego w Rubicon nie zostanie zgłoszone do rejestru przedsiębiorców KRS w terminie 6 (sześciu) miesięcy od dnia podjęcia uchwał Zgromadzenia lub nastąpi prawomocna odmowa rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego w rejestrze przedsiębiorców KRS przez właściwy sąd rejestrowy („Warunki Opcji Call”), Marshall będzie miał prawo nabyć od Rubicon akcje Novavis, będące przedmiotem Umowy Sprzedaży akcji Novavis, za jedną akcję po cenie 11,00 zł. W przypadku spełnienia się któregokolwiek z Warunków Opcji Call zgodnie z treścią Umowy Rubicon będzie miał prawo sprzedać na rzecz Marshall akcje Novavis, będące przedmiotem Umowy Sprzedaży akcji Novavis, („Opcja Put”), za cenę sprzedaży za jedną akcję w kwocie 11,00 zł. Dematerializacja i dopuszczenie akcji nowej emisji do Obrotu. Program motywacyjny dla kluczowych Pracowników Strony potwierdziły, że będą dążyć do dematerializacji oraz dopuszczenia Akcji Nowej Emisji, które zostaną objęte przez Marshall w wykonaniu uchwał Zgromadzenia, do obrotu publicznego na rynku regulowanym w terminie do 30 czerwca 2021 r. Ponadto, że w celu zwiększenia przychodów i zysków Rubicon oraz poprawy jej wyników finansowych intencją Stron jest wprowadzenie w Rubicon w terminie do dnia 31 grudnia 2020 r. programu motywacyjnego dla członków zarządu i kluczowych pracowników Novavis w postaci warrantów subskrypcyjnych z prawem zamiany na akcje Rubicon. Szczegóły programu motywacyjnego Strony planują ustalić do dnia 30 września 2020 r. Ogłoszenie wezwania do zapisywania się na sprzedaż wszystkich pozostałych akcji Rubicon Strony zgodnie oświadczają, że w terminie 3 (trzech) miesięcy od dnia rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego, Marshall będzie zobowiązany do ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Rubicon w trybie art. 73 ust.2 Ustawy o Ofercie Publicznej. Połączenie Rubicon oraz Novavis Strony zgodnie ustaliły, że ich intencją jest połączenie Rubicon oraz Novavis, które będzie realizowane poprzez przeniesienie całego majątku Novavis (spółka przejmowana) na Rubicon (spółka przejmująca) tj. połączenie poprzez przejęcie w rozumieniu art. 492§1 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych. Parytet wymiany zostanie ustalony w planie połączenia Rubicon oraz Novavis. Umowa obowiązuje do dnia jej rozwiązania przez wszystkie Strony na mocy porozumienia sporządzonego w formie pisemnej, likwidacji Rubicon, potwierdzonej wykreśleniem jej z rejestru przedsiębiorców KRS, w zależności, które z powyższych zdarzeń nastąpi wcześniej, lecz nie później niż do dnia 31 grudnia 2025 r.
Przedmiotem Umowy jest stworzenie platformy finansowej dla rozwoju Novavis w obszarze instalacji fotowoltaicznych poprzez uzyskanie przez Rubicon większościowego pakietu akcji Novavis z jednoczesnym uzyskaniem przez Marshall większościowego pakietu akcji Rubicon, a następnie połączenie Rubicon i Novavis poprzez przeniesienie całego majątku Novavis na Rubicon i wydanie akcjonariuszom Novavis akcji nowej emisji Rubicon (emisja połączeniowa) dalej jako „Transakcja”. Transakcja zostanie przeprowadzona następującymi się etapami: (a) odbycie nadzwyczajnego walnego zgromadzenia Rubicon, na którym zostałypodjęte uchwały w sprawie: podwyższenia kapitału zakładowego Rubicon z wyłączeniem prawa poboru obecnych akcjonariuszy Rubicon poprzez emisję do 27.500.000 akcji serii C2 po cenie emisyjnej 1,75 zł za 1 akcję, która zostanie skierowana do podmiotów wybranych przez Rubicon, w tym Marshall, w ramach subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt. 1 KSH; zmiany statutu Rubicon oraz zmian w składzie rady nadzorczej Rubicon – etap już został zrealizowany; (b) dokonanie zmiany w zarządzie Rubicon poprzez powołanie przez radę nadzorczą Rubicon nowego członka zarządu Rubicon - etap został już zrealizowany; (c) zgłoszenie zmiany w radzie nadzorczej Rubicon oraz zarządzie Rubicon jak również zmian statutu Rubicon uchwalonych w ramach Zgromadzenia w rejestrze przedsiębiorców KRS; (d) zawarcie umowy sprzedaży akcji Novavis pomiędzy Marshall, jako sprzedawcą, a Rubicon, jako kupującym („Umowa Sprzedaży Akcji Novavis”), która stanowić będzie transakcję dokonaną poza obrotem zorganizowanym w rozumieniu Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi; (e) sporządzenie przez zarząd Rubicon sprawozdania z wyceny wierzytelności Marshall wynikającej z Umowy Sprzedaży Akcji Novavis w stosunku do Rubicon w trybie art. 6a Ustawy o Ofercie Publicznej oraz poddanie tego sprawozdania badaniu biegłego rewidenta (chyba, że na podstawie Ustawy o Ofercie Publicznej będzie istniała możliwość odstąpienia od badania przez biegłego rewidenta); (f) zawarcie umowy objęcia akcji w podwyższonym kapitale zakładowym Rubicon pomiędzy Emitentem, oraz Marshall, jako obejmującym akcje ( „Umowa Objęcia Akcji”); (g) zawarcie umowy potrącenia pomiędzy Marshall a Rubicon, na podstawie której nastąpi potrącenie wzajemnych wierzytelności Marshall oraz Rubicon, tj. wierzytelności Marshall w stosunku do Rubicon o zapłatę ceny sprzedaży akcji Novavis oraz wierzytelności Rubicon w stosunku do Marshall o zapłatę ceny emisyjnej akcji w podwyższonym kapitale zakładowym Rubicon („Umowa Potrącenia”); (h) złożenie przez zarząd Rubicon oświadczenia w formie aktu notarialnego o dookreśleniu kapitału zakładowego Rubicon w statucie oraz rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego Rubicon w rejestrze przedsiębiorców KRS; (i) ogłoszenie wezwania przez Marshall do zapisywania się na sprzedaż akcji Rubicon w trybie art. 73 Ustawy o Ofercie Publicznej; (j) dematerializacja akcji w podwyższonym kapitale zakładowym Rubicon oraz dopuszczenie tych akcji do obrotu na rynku regulowanym; (k) połączenie Rubicon oraz Novavis poprzez przeniesienie całego majątku Novavis na Rubicon w zamian za nowo wyemitowane akcje w podwyższonym kapitale zakładowym Rubicon ( „Akcje Emisji Połączeniowej”), które będą wydawane na rzecz akcjonariuszy Novavis; (l) dematerializacja Akcji Emisji Połączeniowej oraz dopuszczenie tych akcji do obrotu na rynku regulowanym. Warunki Zawieszające Zgodnie z treścią Umowy, przeniesienie własności akcji Novavis na rzecz Rubicon nastąpi po spełnieniu się warunku zawieszającego, tj.: zapłacie części ceny sprzedaży akcji Novavis przez Rubicon w kwocie 40.425.000,00 przy czym zapłata tej części nastąpi w ramach potrącenia wzajemnych wierzytelności Marshall oraz Rubicon. Po spełnieniu się warunku zawieszającego do przeniesienia własności akcji niezdematerializowanych Novavis zgodnie z powyższym, Marshall przekaże Rubicon odcinki zbiorowe akcji Novavis, będące przedmiotem Umowy Sprzedaży Akcji Novavis, a Rubicon potwierdzi otrzymanie tych odcinków zbiorowych od Marshall. Jednocześnie w tym samym dniu Rubicon złoży odcinki zbiorowe akcji Novavis do depozytu notarialnego oraz podpisze uzgodniony pomiędzy stronami protokół depozytu w postaci aktu notarialnego u notariusza. W przypadku naruszenia ww postanowień przez Emitenta, Rubicon zapłaci na rzecz Marshall karę umowną w wysokości 500.000,00 zł, zaś w przypadku naruszenia ww postanowień przez Marshall, Marshall zapłaci na rzecz Rubicon karę umowną w wysokości 500.000,00 zł. Okres przejściowy - zobowiązania a) Rubicon oraz Impera Invest zobowiązały się spowodować, że w okresie od dnia podpisania niniejszej Umowy do dnia rejestracji Podwyższenia Kapitału Zakładowego („Okres Przejściowy”) między innymi bez uprzedniej pisemnej (pod rygorem nieważności) zgody Marshall nie zostaną dokonane jakiekolwiek czynności zobowiązujące lub rozporządzające, które bezpośrednio lub pośrednio zmierzać będą do Zbycia lub Obciążenia akcji Novavis, które zostaną przeniesione na Rubicon w okresie przejściowym. W przypadku naruszenia przez Rubicon lub Impera Invest zobowiązań opisanych wyżej Rubicon oraz Impera Invest zapłacą solidarnie na rzecz Marshall karę umowną w kwocie stanowiącej iloczyn akcji Novavis, które zostaną przeniesione na Rubicon w wykonaniu postanowień niniejszej Umowy. b) Zgodnie z Umową bez uprzedniej pisemnej zgody Marshall lub odpowiednio Rubicon nie zostaną dokonane z inicjatywy tych podmiotów jakiekolwiek zmiany w składzie zarządu lub rady nadzorczej odpowiednio Rubicon lub Novavis. W przypadku naruszenia powyższego przez Rubicon lub Impera Invest zapłacą solidarnie na rzecz Marshall karę umowną w kwocie 500.000,00 zł za każdy przypadek naruszenia. Zwrotne przeniesienie akcji Novavis W przypadku gdy, podwyższenie kapitału zakładowego w Rubicon nie zostanie zgłoszone do rejestru przedsiębiorców KRS w terminie 6 (sześciu) miesięcy od dnia podjęcia uchwał Zgromadzenia lub nastąpi prawomocna odmowa rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego w rejestrze przedsiębiorców KRS przez właściwy sąd rejestrowy („Warunki Opcji Call”), Marshall będzie miał prawo nabyć od Rubicon akcje Novavis, będące przedmiotem Umowy Sprzedaży akcji Novavis, za jedną akcję po cenie 11,00 zł. W przypadku spełnienia się któregokolwiek z Warunków Opcji Call zgodnie z treścią Umowy Rubicon będzie miał prawo sprzedać na rzecz Marshall akcje Novavis, będące przedmiotem Umowy Sprzedaży akcji Novavis, („Opcja Put”), za cenę sprzedaży za jedną akcję w kwocie 11,00 zł. Dematerializacja i dopuszczenie akcji nowej emisji do Obrotu. Program motywacyjny dla kluczowych Pracowników Strony potwierdziły, że będą dążyć do dematerializacji oraz dopuszczenia Akcji Nowej Emisji, które zostaną objęte przez Marshall w wykonaniu uchwał Zgromadzenia, do obrotu publicznego na rynku regulowanym w terminie do 30 czerwca 2021 r. Ponadto, że w celu zwiększenia przychodów i zysków Rubicon oraz poprawy jej wyników finansowych intencją Stron jest wprowadzenie w Rubicon w terminie do dnia 31 grudnia 2020 r. programu motywacyjnego dla członków zarządu i kluczowych pracowników Novavis w postaci warrantów subskrypcyjnych z prawem zamiany na akcje Rubicon. Szczegóły programu motywacyjnego Strony planują ustalić do dnia 30 września 2020 r. Ogłoszenie wezwania do zapisywania się na sprzedaż wszystkich pozostałych akcji Rubicon Strony zgodnie oświadczają, że w terminie 3 (trzech) miesięcy od dnia rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego, Marshall będzie zobowiązany do ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Rubicon w trybie art. 73 ust.2 Ustawy o Ofercie Publicznej. Połączenie Rubicon oraz Novavis Strony zgodnie ustaliły, że ich intencją jest połączenie Rubicon oraz Novavis, które będzie realizowane poprzez przeniesienie całego majątku Novavis (spółka przejmowana) na Rubicon (spółka przejmująca) tj. połączenie poprzez przejęcie w rozumieniu art. 492§1 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych. Parytet wymiany zostanie ustalony w planie połączenia Rubicon oraz Novavis. Umowa obowiązuje do dnia jej rozwiązania przez wszystkie Strony na mocy porozumienia sporządzonego w formie pisemnej, likwidacji Rubicon, potwierdzonej wykreśleniem jej z rejestru przedsiębiorców KRS, w zależności, które z powyższych zdarzeń nastąpi wcześniej, lecz nie później niż do dnia 31 grudnia 2025 r.