COLUMBUS: strona spółki
8.10.2020, 11:18
CLC Zawarcie umowy inwestycyjnej
Zarząd Columbus Energy S.A. z siedzibą w Krakowie (dalej: Columbus) informuje, iż w dniu 8 października 2020 r. Columbus otrzymał trójstronnie podpisaną umowę inwestycyjną (dalej: Umowa Inwestycyjna) zawartą przez Columbus oraz Columbus JV1 z siedzibą w Krakowie (podmiot zależny od Columbus; dalej: Columbus JV1) z podmiotem prawa handlowego powiązanym z Członkiem Rady Nadzorczej Columbus będącym jednocześnie akcjonariuszem posiadającym powyżej 5% w głosach na walnym zgromadzeniu Columbus (dalej: Pożyczkodawca), z którym Columbus zawarł umowę pożyczki na kwotę 110 mln zł (o czym Columbus informował w raporcie ESPI nr 45/2020 z dnia 8 października 2020 r.; dalej: Pożyczka), na podstawie której Pożyczkodawca udzielił Columbus Pożyczki w celu finansowania inwestycji polegających na nabyciu (bezpośrednio lub pośrednio) udziałów w spółkach dysponujących zrealizowanymi farmami fotowoltaicznymi lub projektami farm fotowoltaicznych, względnie innymi odnawialnym źródłami energii.
Na podstawie Umowy Inwestycyjnej, Columbus zobowiązana jest zapewnić, że w Okresie Obowiązywania (zdefiniowanym poniżej) w Columbus JV1 i każdej spółce celowej realizującej projekt farmy fotowoltaicznej (dalej: Spółki Celowe) będą obowiązywały zasady ładu korporacyjnego na zasadach określonych w Umowie Inwestycyjnej. Columbus JV1 oraz każda Spółka Celowa będzie prowadziła działalność w oparciu o roczny budżet zatwierdzany przez radę nadzorczą danej spółki. Columbus oraz Columbus JV1 zobowiązują się zapewnić, że w Okresie Obowiązywania Umowy Inwestycyjnej, m.in. od dnia, w którym Pożyczkodawca stanie się wspólnikiem Columbus JV1, Pożyczkodawcy lub podmiotowi przez niego wskazanego będzie przysługiwać prawo do nabycia na warunkach rynkowych energii elektrycznej wytworzonej przez każdą Spółkę Celową, opiewającej co najwyżej na taką część wolumenu energii elektrycznej wytwarzanej przez każdą Spółkę Celową, która będzie odpowiadać proporcji ilości udziałów przysługujących Pożyczkodawcy w Columbus JV1 do całości udziałów w tej Columbus JV1, na zasadach określonych w Umowie Inwestycyjnej. Columbus może dokonywać podwyższeń kapitału Columbus JV1 po cenie emisyjnej równej 1 000,00 zł, stosownie do zapotrzebowania Columbus JV1 na finansowanie, które Columbus ustali wedle swobodnego uznania, z zastrzeżeniem, że Strony zobowiązują się, że w przypadku dokonywania podwyższeń kapitału zakładowego Columbus JV1, Pożyczkodawca oraz pozostali uprawnieni pożyczkodawcy będą mieli prawo uczestniczyć w podwyższeniu po cenie równej 1 000,00 zł proporcjonalnie do posiadanych udziałów, do poziomu nie wyższego niż Udział Docelowy (oznaczający 50% w kapitale zakładowym oraz 50% - 1 głosów na zgromadzeniu wspólników; dalej: Udział Docelowy), na zasadach określonych w Umowie Inwestycyjnej. Pożyczkodawca będzie uprawniony do uczestnictwa w Columbus JV1 poprzez nabycie w maksymalnej liczbie zapewniającej w danym czasie Udział Docelowy, nie później niż w terminie 18 (osiemnastu) miesięcy od dnia wypłaty transzy („Opcja Call”), z możliwością wydłużenia o kolejne 12 miesięcy na zasadach opisanych w Umowie Inwestycyjnej. W terminie 2 tygodni od dnia rejestracji przez sąd rejestrowy udziałów Columbus JV1 objętych za środki pochodzące z transzy, Columbus złoży Pożyczkodawcy lub podmiotowi przez niego wskazanemu na piśmie, ofertę w rozumieniu art. 66 KC w formie z podpisami notarialnie poświadczonymi (dalej: Oferta) sprzedaży udziałów Columbus JV1 w maksymalnej liczbie zapewniającej Udział Docelowy (dalej: Udziały Call). Na żądanie Pożyczkodawcy Columbus jest zobowiązana do złożenia w terminie 1 tygodnia od dnia otrzymania żądania nowej oferty sprzedaży udziałów Columbus JV1 po każdorazowej rejestracji nowych udziałów Columbus JV1 (w tym po podwyższeniach kapitału zakładowego), aby w danym czasie Pożyczkodawca lub podmiot przez niego wskazany był uprawniony do nabycia Udziałów Call za Cenę Call. Umowa Inwestycyjna wchodzi w życie w dniu podpisania i obowiązuje do późniejszego upływu pierwszego z dni (dalej: Okres Obowiązywania): - dzień przypadający 15 (piętnaście) lat od dnia podpisania; - jeżeli Pożyczkodawca nie wykonał Opcji Call – z chwilą ostatecznej i bezwarunkowej spłaty transzy pożyczki wraz z odsetkami (w rozumieniu umowy Pożyczki); - jeżeli Pożyczkodawca wykonał Opcję Call – z chwilą, w której Pożyczkodawca przestanie być wspólnikiem Columbus JV1 lub z chwilą ostatecznej i bezwarunkowej spłaty transzy wraz z odsetkami (w rozumieniu umowy Pożyczki) – w zależności, co nastąpi później. Strony ponoszą odpowiedzialność za szkodę wynikłą z niewykonania lub nienależytego wykonania (naruszenia) zobowiązania określonego w Umowie Inwestycyjnej na zasadzie ryzyka, to jest również wtedy, gdy niewykonanie lub nienależyte wykonanie zobowiązania jest następstwem okoliczności, za które Strona odpowiedzialności nie ponosi, w tym również, jeżeli Strona nie ponosi winy, chyba że szkoda nastąpiła wskutek siły wyższej albo wyłącznie z winy Strony poszkodowanej lub osoby trzeciej, za którą Strona naruszająca nie ponosi odpowiedzialności. Niniejsza Umowa Inwestycyjna została zawarta w związku ze złożeniem przez Columbus wniosku o wypłatę pierwszej transzy Pożyczki.
Na podstawie Umowy Inwestycyjnej, Columbus zobowiązana jest zapewnić, że w Okresie Obowiązywania (zdefiniowanym poniżej) w Columbus JV1 i każdej spółce celowej realizującej projekt farmy fotowoltaicznej (dalej: Spółki Celowe) będą obowiązywały zasady ładu korporacyjnego na zasadach określonych w Umowie Inwestycyjnej. Columbus JV1 oraz każda Spółka Celowa będzie prowadziła działalność w oparciu o roczny budżet zatwierdzany przez radę nadzorczą danej spółki. Columbus oraz Columbus JV1 zobowiązują się zapewnić, że w Okresie Obowiązywania Umowy Inwestycyjnej, m.in. od dnia, w którym Pożyczkodawca stanie się wspólnikiem Columbus JV1, Pożyczkodawcy lub podmiotowi przez niego wskazanego będzie przysługiwać prawo do nabycia na warunkach rynkowych energii elektrycznej wytworzonej przez każdą Spółkę Celową, opiewającej co najwyżej na taką część wolumenu energii elektrycznej wytwarzanej przez każdą Spółkę Celową, która będzie odpowiadać proporcji ilości udziałów przysługujących Pożyczkodawcy w Columbus JV1 do całości udziałów w tej Columbus JV1, na zasadach określonych w Umowie Inwestycyjnej. Columbus może dokonywać podwyższeń kapitału Columbus JV1 po cenie emisyjnej równej 1 000,00 zł, stosownie do zapotrzebowania Columbus JV1 na finansowanie, które Columbus ustali wedle swobodnego uznania, z zastrzeżeniem, że Strony zobowiązują się, że w przypadku dokonywania podwyższeń kapitału zakładowego Columbus JV1, Pożyczkodawca oraz pozostali uprawnieni pożyczkodawcy będą mieli prawo uczestniczyć w podwyższeniu po cenie równej 1 000,00 zł proporcjonalnie do posiadanych udziałów, do poziomu nie wyższego niż Udział Docelowy (oznaczający 50% w kapitale zakładowym oraz 50% - 1 głosów na zgromadzeniu wspólników; dalej: Udział Docelowy), na zasadach określonych w Umowie Inwestycyjnej. Pożyczkodawca będzie uprawniony do uczestnictwa w Columbus JV1 poprzez nabycie w maksymalnej liczbie zapewniającej w danym czasie Udział Docelowy, nie później niż w terminie 18 (osiemnastu) miesięcy od dnia wypłaty transzy („Opcja Call”), z możliwością wydłużenia o kolejne 12 miesięcy na zasadach opisanych w Umowie Inwestycyjnej. W terminie 2 tygodni od dnia rejestracji przez sąd rejestrowy udziałów Columbus JV1 objętych za środki pochodzące z transzy, Columbus złoży Pożyczkodawcy lub podmiotowi przez niego wskazanemu na piśmie, ofertę w rozumieniu art. 66 KC w formie z podpisami notarialnie poświadczonymi (dalej: Oferta) sprzedaży udziałów Columbus JV1 w maksymalnej liczbie zapewniającej Udział Docelowy (dalej: Udziały Call). Na żądanie Pożyczkodawcy Columbus jest zobowiązana do złożenia w terminie 1 tygodnia od dnia otrzymania żądania nowej oferty sprzedaży udziałów Columbus JV1 po każdorazowej rejestracji nowych udziałów Columbus JV1 (w tym po podwyższeniach kapitału zakładowego), aby w danym czasie Pożyczkodawca lub podmiot przez niego wskazany był uprawniony do nabycia Udziałów Call za Cenę Call. Umowa Inwestycyjna wchodzi w życie w dniu podpisania i obowiązuje do późniejszego upływu pierwszego z dni (dalej: Okres Obowiązywania): - dzień przypadający 15 (piętnaście) lat od dnia podpisania; - jeżeli Pożyczkodawca nie wykonał Opcji Call – z chwilą ostatecznej i bezwarunkowej spłaty transzy pożyczki wraz z odsetkami (w rozumieniu umowy Pożyczki); - jeżeli Pożyczkodawca wykonał Opcję Call – z chwilą, w której Pożyczkodawca przestanie być wspólnikiem Columbus JV1 lub z chwilą ostatecznej i bezwarunkowej spłaty transzy wraz z odsetkami (w rozumieniu umowy Pożyczki) – w zależności, co nastąpi później. Strony ponoszą odpowiedzialność za szkodę wynikłą z niewykonania lub nienależytego wykonania (naruszenia) zobowiązania określonego w Umowie Inwestycyjnej na zasadzie ryzyka, to jest również wtedy, gdy niewykonanie lub nienależyte wykonanie zobowiązania jest następstwem okoliczności, za które Strona odpowiedzialności nie ponosi, w tym również, jeżeli Strona nie ponosi winy, chyba że szkoda nastąpiła wskutek siły wyższej albo wyłącznie z winy Strony poszkodowanej lub osoby trzeciej, za którą Strona naruszająca nie ponosi odpowiedzialności. Niniejsza Umowa Inwestycyjna została zawarta w związku ze złożeniem przez Columbus wniosku o wypłatę pierwszej transzy Pożyczki.