COLUMBUS: strona spółki
9.10.2020, 20:36
CLC Zawarcie umowy akcjonariuszy
Zarząd Columbus Energy S.A. z siedzibą w Krakowie (dalej: Columbus) informuje, iż w dniu 9 października 2020 r. zawarł z p. Pawłem Bednarkiem (dalej: PB) oraz p. Rafałem Kołłątajem (dalej: RK) umowę akcjonariuszy (dalej: Umowa). Na podstawie Umowy, Strony uzgodniły, że PB i RK, każdy z nich z osobna sprzeda na rzecz Columbus po 6.436 akcji (dalej: Akcje) Columbus Elite S.A. z siedzibą w Krakowie (dalej: Columbus Elite) za łączną cenę w wysokości 1.415.810 zł płatną na rzecz każdego z nich. Sprzedaż akcji Columbus Elite przez PB i RK na rzecz Columbus, o których mowa powyżej nastąpi w terminie nie późniejszym niż 30 listopada 2020 r. W przypadku, gdy Columbus nie zawrze umowy objęcia nowych akcji spółki Blumerang Investors S.A. z siedzibą w Poznaniu (dalej: Blumerang) co do 25.400.000 nowych akcji (dalej: Nowe Akcje; z łącznej liczby 40.400.000 akcji zwykłych na okaziciela serii E Blumerang) w dniu podjęcia uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego w drodze emisji Nowych Akcji bądź w terminie kolejnych 7 dni bądź w dniu zawarcia umowy objęcia Nowych Akcji lub w terminie kolejnych 7 dni Columbus nie zawrze z Blumerang umowy przeniesienia Akcji Columbus Elite nabytych zgodnie z zapisami powyżej tytułem wkładu niepieniężnego, PB i RK będą uprawnieni do odstąpienia od zawartych przez nich z Columbus umów sprzedaży Akcji Columbus Elite w terminie kolejnych 30 dni.
Strony postanawiają, że organy Blumerang działać będą zgodnie z postanowieniami Statutu w brzmieniu uwzględniającym zmiany wprowadzone uchwałą o zmianie Statutu, w tym zasady dotyczące składu organów. Na mocy Umowy Strony postanawiają, że: - okresie od 1 lipca 2020 r. do dnia 30 czerwca 2021 r. wynagrodzenie za usługi wykonywane przez Columbus Elite na rzecz Columbus w każdym miesiącu kalendarzowym będzie podlegało obniżeniu o 20% zysku brutto osiągniętego przez Columbus Elite (na takich samych zasadach, jak ma to miejsce obecnie); - w okresie od 1 lipca 2020 r. do dnia 30 czerwca 2021 r. PB i RK (każdy z nich) będą otrzymywali od Columbus wynagrodzenie za usługę pośrednictwa w zakresie wspierania oraz zwiększania zakresu współpracy pomiędzy Columbus Elite a Columbus, płatne na zasadach określonych w Umowie. W okresie 2 lat od dnia zamknięcia transakcji (dzień, w którym nastąpi wykonanie ostatnich czynności niezbędnych do zamknięcia transakcji tj. zawarcie ostatniej z umów objęcia Nowych Akcji i ostatniej z umów przeniesienia wszystkich akcji Columbus Elite na Blumerang tytułem wkładu niepieniężnego, jakie będą zawierane przez Strony; Dzień Zamknięcia Transakcji), a w odniesieniu do PB i RK – nie dłużej, niż do zmiany kontroli (na zasadach określonych w Umowie) nad Blumerang lub Columbus Energy (dalej: Okres Lock-Up), każda ze Stron zobowiązuje się, że bez uprzedniej pisemnej zgody wszystkich pozostałych Stron, bezpośrednio lub pośrednio: (a) nie będzie oferować, nie przeniesie, nie ustanowi jakiegokolwiek obciążenia, nie udzieli opcji, nie zobowiąże się do zbycia lub obciążenia ani też w inny sposób nie rozporządzi, bezpośrednio lub pośrednio, posiadanymi w dniu zawarcia Umowy oraz w przyszłości jakimikolwiek akcjami Blumerang, ani jakimikolwiek instrumentami pochodnymi, dla których akcja stanowi instrument bazowy, instrumentami zamiennymi lub uprawniającymi do objęcia lub nabycia akcji, oraz (b) nie zawrze żadnej umowy ani nie dokona żadnej transakcji, która będzie lub mogłaby stanowić podstawę przeniesienia lub innego rozporządzenia, bezpośrednio lub pośrednio, jakimikolwiek prawami wynikającymi z udziałów, bądź której ekonomiczny skutek byłby równoważny z rozporządzeniem prawami wynikającymi z własności akcji Blumerang, (czynności wskazane w literach (a) i (b) zwane są łącznie dalej: Rozporządzeniem), (c) nie upoważni nikogo do prowadzenia rozmów na temat możliwości Rozporządzenia ani nie ogłosi zamiaru Rozporządzenia. Z zastrzeżeniem wyłączeń przewidzianych w Umowie, w przypadku zamiaru zbycia akcji Blumerang przez Stronę na rzecz dowolnej osoby innej, niż inna Strona (dalej: Proponowany Nabywca), Strona ta informuje o tym zamiarze pozostałe Strony (dalej: Strony Uprawnione) przesyłając, w formie pisemnej pod rygorem nieważności, zawiadomienie (dalej: Zawiadomienie), na zasadach określonych w Umowie. Stronie Uprawnionej przysługuje prawo do skorzystania z prawa pierwszeństwa nabycia akcji zbywanych, a w odniesieniu do PB i RK - dodatkowo prawo przyłączenia się do transakcji zbycia akcji zbywanych na rzecz wskazanego przez Stronę Zbywającą Proponowanego Nabywcy, na warunkach i w trybie określonych w Umowie. W przypadku zmiany kontroli nad Columbus (na zasadach opisanych w Umowie), PB i RK, każdemu z nich z osobna (dalej: Strona Żądająca), przysługuje prawo żądania nabycia przez Columbus od Strony Żądającej wszystkich Nowych Akcji posiadanych przez tą Stronę Żądającą, na warunkach i za cenę określone w Umowie. Niezwłocznie po Dniu Zamknięcia Transakcji Strony podejmą wszelkie możliwe działania mające na celu dopuszczenie i wprowadzenie Nowych Akcji do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Z zastrzeżeniem postanowień Umowy, który obowiązuje od chwili zawarcia niniejszej Umowy, postanowienia Umowy wchodzą w życie z chwilą zamknięcia transakcji (tj. zawarcia wszystkich umów objęcia Nowych Akcji i umów przeniesienia wszystkich akcji Columbus Elite na Blumerang tytułem wkładu niepieniężnego, jakie będą zawierane przez Strony; dalej: Zamknięcie Transakcji). Postanowienia Umowy obowiązują tak długo, jak Strony pozostawać będą akcjonariuszami Blumerang, zaś w odniesieniu do postanowień dotyczących Okresu Lock-Up – nie dłużej niż 10 lat od Dnia Zamknięcia Transakcji. W przypadku, gdy, niezależnie od przyczyny, liczba akcji w Blumerang posiadanych przez PB lub RK stanie się mniejsza niż próg minimalny określony w Umowie, Columbus będzie uprawniony do wypowiedzenia niniejszej Umowy wobec odpowiednio PB lub RK, którego ten spadek dotyczy, ze skutkiem natychmiastowym. Jeśli zmniejszenie się liczby akcji posiadanych przez PB lub RK nastąpi na skutek zawartych przez nich umów, uprawnienie Columbus, o którym mowa w zdaniu poprzednim przysługiwać będzie od daty zawarcia takich umów. W przypadku, gdy, niezależnie od przyczyny (ale nie wskutek naruszenia Umowy), liczba akcji w Blumerang posiadanych przez PB lub RK stanie się mniejsza niż próg minimalny określony w Umowie, PB lub RK (osoba, której dotyczy zmniejszenie poniżej progu minimalnego) będzie uprawniony do wypowiedzenia niniejszej Umowy wobec pozostałych Stron, ze skutkiem natychmiastowym. Umowa zawiera również postanowienia dotyczące odpowiedzialności Stron za szkody, w tym zobowiązania do naprawienia szkody wynikłej z niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązań wynikających z Umowy, chyba że niewykonanie lub nienależyte wykonanie jest następstwem okoliczności, za które Strona ta odpowiedzialności nie ponosi, o ile postanowienia Umowy nie stanowią inaczej. Naruszenia postanowień Umowy zagrożone jest karami umownymi.
Strony postanawiają, że organy Blumerang działać będą zgodnie z postanowieniami Statutu w brzmieniu uwzględniającym zmiany wprowadzone uchwałą o zmianie Statutu, w tym zasady dotyczące składu organów. Na mocy Umowy Strony postanawiają, że: - okresie od 1 lipca 2020 r. do dnia 30 czerwca 2021 r. wynagrodzenie za usługi wykonywane przez Columbus Elite na rzecz Columbus w każdym miesiącu kalendarzowym będzie podlegało obniżeniu o 20% zysku brutto osiągniętego przez Columbus Elite (na takich samych zasadach, jak ma to miejsce obecnie); - w okresie od 1 lipca 2020 r. do dnia 30 czerwca 2021 r. PB i RK (każdy z nich) będą otrzymywali od Columbus wynagrodzenie za usługę pośrednictwa w zakresie wspierania oraz zwiększania zakresu współpracy pomiędzy Columbus Elite a Columbus, płatne na zasadach określonych w Umowie. W okresie 2 lat od dnia zamknięcia transakcji (dzień, w którym nastąpi wykonanie ostatnich czynności niezbędnych do zamknięcia transakcji tj. zawarcie ostatniej z umów objęcia Nowych Akcji i ostatniej z umów przeniesienia wszystkich akcji Columbus Elite na Blumerang tytułem wkładu niepieniężnego, jakie będą zawierane przez Strony; Dzień Zamknięcia Transakcji), a w odniesieniu do PB i RK – nie dłużej, niż do zmiany kontroli (na zasadach określonych w Umowie) nad Blumerang lub Columbus Energy (dalej: Okres Lock-Up), każda ze Stron zobowiązuje się, że bez uprzedniej pisemnej zgody wszystkich pozostałych Stron, bezpośrednio lub pośrednio: (a) nie będzie oferować, nie przeniesie, nie ustanowi jakiegokolwiek obciążenia, nie udzieli opcji, nie zobowiąże się do zbycia lub obciążenia ani też w inny sposób nie rozporządzi, bezpośrednio lub pośrednio, posiadanymi w dniu zawarcia Umowy oraz w przyszłości jakimikolwiek akcjami Blumerang, ani jakimikolwiek instrumentami pochodnymi, dla których akcja stanowi instrument bazowy, instrumentami zamiennymi lub uprawniającymi do objęcia lub nabycia akcji, oraz (b) nie zawrze żadnej umowy ani nie dokona żadnej transakcji, która będzie lub mogłaby stanowić podstawę przeniesienia lub innego rozporządzenia, bezpośrednio lub pośrednio, jakimikolwiek prawami wynikającymi z udziałów, bądź której ekonomiczny skutek byłby równoważny z rozporządzeniem prawami wynikającymi z własności akcji Blumerang, (czynności wskazane w literach (a) i (b) zwane są łącznie dalej: Rozporządzeniem), (c) nie upoważni nikogo do prowadzenia rozmów na temat możliwości Rozporządzenia ani nie ogłosi zamiaru Rozporządzenia. Z zastrzeżeniem wyłączeń przewidzianych w Umowie, w przypadku zamiaru zbycia akcji Blumerang przez Stronę na rzecz dowolnej osoby innej, niż inna Strona (dalej: Proponowany Nabywca), Strona ta informuje o tym zamiarze pozostałe Strony (dalej: Strony Uprawnione) przesyłając, w formie pisemnej pod rygorem nieważności, zawiadomienie (dalej: Zawiadomienie), na zasadach określonych w Umowie. Stronie Uprawnionej przysługuje prawo do skorzystania z prawa pierwszeństwa nabycia akcji zbywanych, a w odniesieniu do PB i RK - dodatkowo prawo przyłączenia się do transakcji zbycia akcji zbywanych na rzecz wskazanego przez Stronę Zbywającą Proponowanego Nabywcy, na warunkach i w trybie określonych w Umowie. W przypadku zmiany kontroli nad Columbus (na zasadach opisanych w Umowie), PB i RK, każdemu z nich z osobna (dalej: Strona Żądająca), przysługuje prawo żądania nabycia przez Columbus od Strony Żądającej wszystkich Nowych Akcji posiadanych przez tą Stronę Żądającą, na warunkach i za cenę określone w Umowie. Niezwłocznie po Dniu Zamknięcia Transakcji Strony podejmą wszelkie możliwe działania mające na celu dopuszczenie i wprowadzenie Nowych Akcji do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Z zastrzeżeniem postanowień Umowy, który obowiązuje od chwili zawarcia niniejszej Umowy, postanowienia Umowy wchodzą w życie z chwilą zamknięcia transakcji (tj. zawarcia wszystkich umów objęcia Nowych Akcji i umów przeniesienia wszystkich akcji Columbus Elite na Blumerang tytułem wkładu niepieniężnego, jakie będą zawierane przez Strony; dalej: Zamknięcie Transakcji). Postanowienia Umowy obowiązują tak długo, jak Strony pozostawać będą akcjonariuszami Blumerang, zaś w odniesieniu do postanowień dotyczących Okresu Lock-Up – nie dłużej niż 10 lat od Dnia Zamknięcia Transakcji. W przypadku, gdy, niezależnie od przyczyny, liczba akcji w Blumerang posiadanych przez PB lub RK stanie się mniejsza niż próg minimalny określony w Umowie, Columbus będzie uprawniony do wypowiedzenia niniejszej Umowy wobec odpowiednio PB lub RK, którego ten spadek dotyczy, ze skutkiem natychmiastowym. Jeśli zmniejszenie się liczby akcji posiadanych przez PB lub RK nastąpi na skutek zawartych przez nich umów, uprawnienie Columbus, o którym mowa w zdaniu poprzednim przysługiwać będzie od daty zawarcia takich umów. W przypadku, gdy, niezależnie od przyczyny (ale nie wskutek naruszenia Umowy), liczba akcji w Blumerang posiadanych przez PB lub RK stanie się mniejsza niż próg minimalny określony w Umowie, PB lub RK (osoba, której dotyczy zmniejszenie poniżej progu minimalnego) będzie uprawniony do wypowiedzenia niniejszej Umowy wobec pozostałych Stron, ze skutkiem natychmiastowym. Umowa zawiera również postanowienia dotyczące odpowiedzialności Stron za szkody, w tym zobowiązania do naprawienia szkody wynikłej z niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązań wynikających z Umowy, chyba że niewykonanie lub nienależyte wykonanie jest następstwem okoliczności, za które Strona ta odpowiedzialności nie ponosi, o ile postanowienia Umowy nie stanowią inaczej. Naruszenia postanowień Umowy zagrożone jest karami umownymi.