REDAN: strona spółki
26.11.2020, 9:59
RDN Otrzymane propozycje układowe Top Secret Sp. z o.o. i ich wpływ na sprawozdanie finansowe Emitenta
W raporcie bieżącym nr 36/2020 opublikowanym w dniu 3 września 2020 r. Redan SA (dalej: „Redan”, „Emitent”) poinformował, że należności Emitenta przysługujące mu od Top Secret sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi (dalej „Spółka TS”) są objęte postępowaniem restrukturyzacyjnym prowadzonym w oparciu o przepisy ustawy z dnia 15 maja 2015 r. Prawo restrukturyzacyjne znajdujące zastosowanie do postępowania o zatwierdzenie układu ze zmianami wynikającymi z przepisów ustawy z dnia 19 czerwca 2020 r. o dopłatach do oprocentowania kredytów bankowych udzielanych przedsiębiorcom dotkniętym skutkami COVID-19 oraz o uproszczonym postępowaniu o zatwierdzenie układu w związku z wystąpieniem COVID-19 (Dz. U. z 2020 r. poz. 1086).
W ślad za powyższym zarząd Redan przekazuje do publicznej wiadomości, że w dniu 25 listopada 2020 r. do siedziby Emitenta zostały doręczone zawiadomienie Nadzorcy układowego ustanowionego w ramach postępowania o zatwierdzenie układu prowadzonego wobec Spółki TS o zwołaniu zgromadzenia wierzycieli w celu głosowania nad układem, które odbędzie się w dniu 15 grudnia 2020 r. Wraz z zawiadomieniem Emitentowi doręczono: 1. kartę do głosowania wraz z załącznikiem w postaci pełnej treści propozycji układowych; 2. pouczenie o treści przepisów prawa restrukturyzacyjnego. Głosować można także pisemnie bez udziału w zgromadzeniu wierzycieli. W otrzymanych propozycjach układowych Redan został zakwalifikowany do grupy V wierzycieli Spółki TS, tj. wierzycieli posiadających wierzytelności główne w wysokości powyżej 10.000.000,00 zł i niekwalifikujących się do innych grup, jak również wierzycieli posiadających wierzytelność zabezpieczoną na mieniu dłużnika hipoteką, zastawem, zastawem rejestrowym, zastawem skarbowym, lub hipoteką morską lub przeniesieniem na zabezpieczenie własności rzeczy, wierzytelności lub innego prawa, o ile wyrażą zgodę na objęcie ich wierzytelności układem. Dla tej grupy wierzycieli Spółka TS przedstawiła następujące propozycje: 1. Spłata 40% wierzytelności głównej, w czterech ratach rocznych, w ten sposób, że: a) zapłata I raty w wysokości 8% spłacanej części wierzytelności głównej nastąpi do ostatniego dnia roboczego 2023 r., b) zapłata II raty w wysokości 6% spłacanej części wierzytelności głównej nastąpi do ostatniego dnia roboczego 2024 r., c) zapłata III raty w wysokości 3% spłacanej części wierzytelności głównej nastąpi do ostatniego dnia roboczego 2025 r., d) zapłata IV raty w wysokości 83% spłacanej części wierzytelności głównej nastąpi do ostatniego dnia roboczego 2026 r., 2. Umorzenie pozostałej części wierzytelności głównej 3. Umorzenie w całości odsetek od wierzytelności głównej naliczonych do dnia poprzedzającego dzień układowy Dłużnika, jak i po tym dniu, a także umorzenie w całości innych kosztów ubocznych, w tym kosztów związanych z dochodzeniem wierzytelności, powstałych do dnia poprzedzającego dzień układowy. W toku postępowania restrukturyzacyjnego Spółki TS na spisie wierzytelności ujęto wierzytelności Redan w łącznej kwocie 40 394 701 zł, z tego: 1) 15 732 679 zł są to wierzytelności zabezpieczone zastrzeżeniem na rzecz Redan prawa własności do momentu zapłaty ceny za sprzedane do Spółki TS towary. Wierzytelności te mogą zostać objęte układem jedynie w sytuacji, gdy Emitent wyrazi na to zgodę. W przeciwnym razie Spółka TS będzie zobowiązana do ich spłaty w całości; 2) 24 568 263 zł to kwota główna wierzytelności niezabezpieczonych na majątku Spółki TS. Są one objęte układem z mocy prawa, co oznacza, że jeżeli układ w Spółce TS zostałby przyjęty przez wierzycieli i prawomocnie zatwierdzony przez sąd, to zgodnie z przedstawionymi powyżej propozycjami układowymi wierzytelność do kwoty 14 740 958 zł zostanie umorzona, zaś pozostała część w kwocie 9 827 305 zł będzie spłacana zgodnie z przedstawionym powyżej harmonogramem; 3) 93 759 zł stanowią odsetki naliczone na dzień 31 sierpnia 2020 r. (tj. na dzień poprzedzający dzień układowy). Zgodnie z ww. punktem 3 otrzymanych propozycji układowych, w przypadku przyjęcia i prawomocnego zatwierdzenia układu, podana kwota odsetek zostanie umorzona w całości. Umorzone zostaną również odsetki naliczane od dnia 1 września 2020 r. Na dzień 30 czerwca 2020 r. w sprawozdaniu jednostkowym Redan miał utworzone odpisy aktualizujące wartość należności od Spółki TS w kwocie 18 354 113 zł. Biorąc pod uwagę prawidłową obsługę przez Spółkę TS zobowiązań wobec Redan z zastrzeżeniem prawa własności oraz nowych zobowiązań powstających od 1 września do dnia sporządzenia niniejszego raportu bieżącego, zarząd Redan postanowił skorygować utworzony odpis aktualizujący należności od Spółki TS w ten sposób, aby był on równy kwotom, które zgodnie z powyższymi propozycjami układowymi zostałyby umorzone. Zatem kwota odpisu aktualizującego należności od Spółki TS została zmniejszona do kwoty 14 893 231 zł, zaś różnica w wysokości 3 460 880 zł została odniesiona na oczekiwane straty kredytowe. Jednocześnie zgodnie z Międzynarodowym Standardem Sprawozdawczości Finansowej nr 15 „Przychody z umów z klientami” w jednostkowym sprawozdaniu finansowym za trzy kwartały 2020 r. Redan pomniejszył przychody ze sprzedaży o kwotę 7 726 486 zł, to jest o wartość zrealizowanej sprzedaży, która – jeżeli powyższe propozycje układowe Spółki TS zostaną przyjęte – zostanie umorzona, gdyż już na dzień sporządzenia tego sprawozdania prawdopodobieństwo uzyskania tych przychodów oceniono jako b. niskie. Kwota ta w jednostkowym sprawozdaniu finansowym powiększy pozycję oczekiwane straty kredytowe.
W ślad za powyższym zarząd Redan przekazuje do publicznej wiadomości, że w dniu 25 listopada 2020 r. do siedziby Emitenta zostały doręczone zawiadomienie Nadzorcy układowego ustanowionego w ramach postępowania o zatwierdzenie układu prowadzonego wobec Spółki TS o zwołaniu zgromadzenia wierzycieli w celu głosowania nad układem, które odbędzie się w dniu 15 grudnia 2020 r. Wraz z zawiadomieniem Emitentowi doręczono: 1. kartę do głosowania wraz z załącznikiem w postaci pełnej treści propozycji układowych; 2. pouczenie o treści przepisów prawa restrukturyzacyjnego. Głosować można także pisemnie bez udziału w zgromadzeniu wierzycieli. W otrzymanych propozycjach układowych Redan został zakwalifikowany do grupy V wierzycieli Spółki TS, tj. wierzycieli posiadających wierzytelności główne w wysokości powyżej 10.000.000,00 zł i niekwalifikujących się do innych grup, jak również wierzycieli posiadających wierzytelność zabezpieczoną na mieniu dłużnika hipoteką, zastawem, zastawem rejestrowym, zastawem skarbowym, lub hipoteką morską lub przeniesieniem na zabezpieczenie własności rzeczy, wierzytelności lub innego prawa, o ile wyrażą zgodę na objęcie ich wierzytelności układem. Dla tej grupy wierzycieli Spółka TS przedstawiła następujące propozycje: 1. Spłata 40% wierzytelności głównej, w czterech ratach rocznych, w ten sposób, że: a) zapłata I raty w wysokości 8% spłacanej części wierzytelności głównej nastąpi do ostatniego dnia roboczego 2023 r., b) zapłata II raty w wysokości 6% spłacanej części wierzytelności głównej nastąpi do ostatniego dnia roboczego 2024 r., c) zapłata III raty w wysokości 3% spłacanej części wierzytelności głównej nastąpi do ostatniego dnia roboczego 2025 r., d) zapłata IV raty w wysokości 83% spłacanej części wierzytelności głównej nastąpi do ostatniego dnia roboczego 2026 r., 2. Umorzenie pozostałej części wierzytelności głównej 3. Umorzenie w całości odsetek od wierzytelności głównej naliczonych do dnia poprzedzającego dzień układowy Dłużnika, jak i po tym dniu, a także umorzenie w całości innych kosztów ubocznych, w tym kosztów związanych z dochodzeniem wierzytelności, powstałych do dnia poprzedzającego dzień układowy. W toku postępowania restrukturyzacyjnego Spółki TS na spisie wierzytelności ujęto wierzytelności Redan w łącznej kwocie 40 394 701 zł, z tego: 1) 15 732 679 zł są to wierzytelności zabezpieczone zastrzeżeniem na rzecz Redan prawa własności do momentu zapłaty ceny za sprzedane do Spółki TS towary. Wierzytelności te mogą zostać objęte układem jedynie w sytuacji, gdy Emitent wyrazi na to zgodę. W przeciwnym razie Spółka TS będzie zobowiązana do ich spłaty w całości; 2) 24 568 263 zł to kwota główna wierzytelności niezabezpieczonych na majątku Spółki TS. Są one objęte układem z mocy prawa, co oznacza, że jeżeli układ w Spółce TS zostałby przyjęty przez wierzycieli i prawomocnie zatwierdzony przez sąd, to zgodnie z przedstawionymi powyżej propozycjami układowymi wierzytelność do kwoty 14 740 958 zł zostanie umorzona, zaś pozostała część w kwocie 9 827 305 zł będzie spłacana zgodnie z przedstawionym powyżej harmonogramem; 3) 93 759 zł stanowią odsetki naliczone na dzień 31 sierpnia 2020 r. (tj. na dzień poprzedzający dzień układowy). Zgodnie z ww. punktem 3 otrzymanych propozycji układowych, w przypadku przyjęcia i prawomocnego zatwierdzenia układu, podana kwota odsetek zostanie umorzona w całości. Umorzone zostaną również odsetki naliczane od dnia 1 września 2020 r. Na dzień 30 czerwca 2020 r. w sprawozdaniu jednostkowym Redan miał utworzone odpisy aktualizujące wartość należności od Spółki TS w kwocie 18 354 113 zł. Biorąc pod uwagę prawidłową obsługę przez Spółkę TS zobowiązań wobec Redan z zastrzeżeniem prawa własności oraz nowych zobowiązań powstających od 1 września do dnia sporządzenia niniejszego raportu bieżącego, zarząd Redan postanowił skorygować utworzony odpis aktualizujący należności od Spółki TS w ten sposób, aby był on równy kwotom, które zgodnie z powyższymi propozycjami układowymi zostałyby umorzone. Zatem kwota odpisu aktualizującego należności od Spółki TS została zmniejszona do kwoty 14 893 231 zł, zaś różnica w wysokości 3 460 880 zł została odniesiona na oczekiwane straty kredytowe. Jednocześnie zgodnie z Międzynarodowym Standardem Sprawozdawczości Finansowej nr 15 „Przychody z umów z klientami” w jednostkowym sprawozdaniu finansowym za trzy kwartały 2020 r. Redan pomniejszył przychody ze sprzedaży o kwotę 7 726 486 zł, to jest o wartość zrealizowanej sprzedaży, która – jeżeli powyższe propozycje układowe Spółki TS zostaną przyjęte – zostanie umorzona, gdyż już na dzień sporządzenia tego sprawozdania prawdopodobieństwo uzyskania tych przychodów oceniono jako b. niskie. Kwota ta w jednostkowym sprawozdaniu finansowym powiększy pozycję oczekiwane straty kredytowe.