CLC Podjęcie przez Zarząd New Energy Investments sp. z o.o. uchwały w sprawie emisji obligacji o wartości do 75 mln zł

Zarząd Columbus Energy S.A. z siedzibą w Krakowie (dalej: Columbus) informuje, iż w dniu 26 listopada 2020 r. spółka zależna, tj. New Energy Investments Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie (dalej: NEI) podjęła uchwałę, w sprawie emisji do 75.000 obligacji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1.000,00 zł, tj. o łącznej wartości nominalnej do 75 mln zł (dalej: Obligacje). Obligacje będą podlegały wykupowi w terminie 15 lat od dnia ich zapisania w prowadzonej przez Agenta Emisji ewidencji osób uprawnionych z Obligacji (dalej: Ewidencja). Obligacje będą emitowane w trybie art. 33 pkt 2) Ustawy o Obligacjach, tj. w trybie niestanowiącym oferty publicznej w rozumieniu Rozporządzenia 2017/1129. Obligacje zostaną zaproponowane w całości, tj. w liczbie 75.000 sztuk Obligacji do objęcia wyłącznie 1 inwestorowi, tj. Bankowi Ochrony Środowiska S.A. z siedzibą w Warszawie. Oprocentowanie Obligacji będzie zmienne, ustalane w oparciu o stawkę referencyjną WIBOR dla depozytów 6-miesięcznych powiększoną o marżę w wysokości 2,8%. Obligacje zostaną wyemitowane jako zabezpieczone do maksymalnej łącznej wysokości 112.500.000 zł, poprzez:
- weksel własny NEI, - oświadczenie o dobrowolnym poddaniu się egzekucji, - zastawy finansowe na rachunkach NEI, - cesja wierzytelności NEI z pożyczek udzielonych podmiotom zależnym (wniesionym jako aport na pokrycie nowowyemitowanych udziałów NEI w dniu 25 listopada 2020 r.; zwane dalej: SPV; por. ESPI nr 64/2020 z dn. 26 listopada 2020 r.), - umowa wsparcia zawarta z Columbus oraz SPV oraz Administratorem zabezpieczeń (w tym wsparcia finansowego) w zakresie i na zasadach określonych w Warunkach Emisji Obligacji, - zastawy rejestrowe na udziałach SPV, - zastawy rejestrowe na projektach (tj. zbiorach rzeczy i praw danej SPV, stanowiących całość gospodarczą w postaci każdego danego projektu realizowanego przez daną SPV), - cesje wierzytelności SPV (z każdej zawartej przez SPV umowy: dzierżawy gruntu, o roboty budowlane, sprzedaży energii, świadczenia usługi dystrybucji energii elektrycznej, serwisowej, bilansowania handlowego, ubezpieczenia), - zastawy finansowe ustanowione na prawach do środków pieniężnych znajdujących się na wszystkich posiadanych przez każdą SPV (w dniu zapisania Obligacji w Ewidencji) rachunkach bankowych, - weksle własne wystawione przez każdą SPV, - przeniesienie na rzecz Administratora praw do środków pieniężnych w łącznej kwocie 1,75 mln zł zgromadzonych na rachunkach bankowych specjalnie do tego utworzonych przez SPV wskazane w Warunkach Emisji Obligacji. Warunki Emisji Obligacji zawierają zobowiązania NEI do właściwego wypełniania postanowień zawartych w Warunkach Emisji Obligacji, w tym kowenanty. Warunki Emisji Obligacji dopuszczają również możliwość wcześniejszego wykupu na żądanie NEI jak również wcześniejszego wykupu na żądanie Obligatariusza, w oparciu o przesłanki i na zasadach wskazanych w Warunkach Emisji Obligacji. Obligacje zostały wyemitowane jako pierwsza seria w ramach programu emisji obligacji, o czym Columbus informował w raporcie ESPI nr 39/2020 z dn. 7 września 2020 r. O dojściu do skutku emisji Obligacji i jej zakończeniu Columbus poinformuje odrębnym raportem.