IMMOBILE: strona spółki
12.02.2021, 15:49
GKI Zawarcie warunkowej umowy sprzedaży udziałów oraz ujawnienie informacji o zawarciu przedwstępnej umowy sprzedaży udziałów w spółce DLAKO Sp. z o.o.
Zarząd spółki Grupa Kapitałowa IMMOBILE S.A. z siedzibą w Bydgoszczy (dalej także zwaną Emitentem lub Spółką) informuje, że w dniu dzisiejszym, tj. 12 lutego 2021 r., zawarta została z Panem Francois Fernand Gros (dalej zwany Sprzedającym) warunkowa umowa sprzedaży udziałów, na podstawie której Spółka zobowiązała się do nabycia 90% udziałów w spółce DLAKO Sp. z o.o. z siedzibą w Bydgoszczy, która jest właścicielem 100% akcji w spółce „PBH” S.A. z siedzibą w Bydgoszczy – właściciela marki odzieżowej QUIOSQUE.
Strony ustaliły cenę za wszystkie nabywane udziały w wysokości łącznej 1,00 PLN (jeden złoty 00/100). Spółka zobowiązała się w Umowie do złożenia w umowie ostatecznej, oświadczenia potwierdzającego, że zobowiązanie DLAKO Sp. z o.o. i jej spółek zależnych do zwrotu pożyczki w wysokości 5.383.891,20 PLN na rzecz Sprzedającego zostanie zrealizowane w 50% w terminie 6 miesięcy od daty zawarcia umowy ostatecznej i w pozostałej części (50%) w terminie 12 miesięcy od daty zawarcia umowy ostatecznej. Warunkami, od których spełnienia uzależniono w Umowie zawarcie umowy ostatecznej są: a) podjęcie uchwały Rady Nadzorczej Spółki o wyrażeniu zgody na nabycie udziałów, nie później niż 3 dni przed terminem zawarcia ostatecznej umowy tj. 12.05.2021 r.; b) uzyskanie decyzji Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów wyrażającej bezwarunkową zgodę na przejęcie DLAKO Sp. z o.o. przez Emitenta lub upływ ustawowego terminu na wydanie powyższej decyzji przed terminem zawarcia ostatecznej umowy tj.12.05.2021 r. c) nie wydanie przez Sąd postanowienia o ogłoszeniu upadłości GAO Sp. z o.o. - spółki zależnej od DLAKO Sp. z o.o. - lub skuteczne wycofanie wniosku o ogłoszenie upadłości GAO Sp. z o.o., przed terminem zawarcia ostatecznej umowy tj. 12.05.2021 r. Strony ustaliły, że zawrą umowę ostateczną w terminie 7 dni od daty spełnienia się wszystkich warunków Umowy, nie później niż w terminie 3 miesięcy od daty zawarcia Umowy, tj. do dnia 12.05.2021 r. Jednocześnie Spółka przekazuje niniejszym treść opóźnionej informacji poufnej dotyczącej zawarcia umowy przedwstępnej, której podanie do publicznej wiadomości zostało opóźnione dnia 26 stycznia 2021 r. o godz. 16:05, na podstawie art. 17 ust. 4 MAR ("Informacje poufna"): Temat: Zawarcie przedwstępnej umowy sprzedaży udziałów w spółce DLAKO Sp. z o.o. Zarząd spółki Grupa Kapitałowa IMMOBILE S.A. z siedzibą w Bydgoszczy (dalej także zwaną Emitentem lub Spółką) informuje, że w dniu dzisiejszym tj. 26 stycznia 2021 r., zawarta została z Panem Francois Fernand Gros (dalej zwany Sprzedającym), przedwstępna umowa sprzedaży udziałów, na podstawie której Spółka zobowiązała się do nabycia 90% udziałów w spółce DLAKO Sp. z o.o. z siedzibą w Bydgoszczy, która jest właścicielem 100% akcji w spółce „PBH” S.A. z siedzibą w Bydgoszczy – właściciela marki odzieżowej QUIOSQUE. Strony ustaliły cenę za wszystkie nabywane udziały w wysokości łącznej 1,00 PLN (jeden złoty 00/100). Warunkami zawieszającymi umowy ustalono: a) złożenie Sprzedającemu oświadczenia Spółki o pozytywnym wyniku badania due diligence DLAKO Sp. z o.o. i jej spółek zależnych przeprowadzonego przez Spółkę w okresie przejściowym najpóźniej na 1 dzień przed terminem zawarcia umowy warunkowej; b) podjęcie uchwały Rady Nadzorczej Spółki o wyrażeniu zgody na nabycie udziałów nie później niż 3 dni przed terminem zawarcia umowy warunkowej Strony ustaliły, że warunkowa umowa sprzedaży zostanie zawarta w terminie 2 miesięcy od daty zawarcia umowy przedwstępnej. Spółka zobowiązała się w umowie przedwstępnej do złożenia w umowie ostatecznej oświadczenia potwierdzającego, że zobowiązanie DLAKO Sp. z o.o. i jej spółek zależnych do zwrotu pożyczki w wysokości 5.383.891,20 PLN na rzecz Sprzedającego, zostanie zrealizowane w terminie 6 miesięcy od daty zawarcia umowy ostatecznej. Decyzja o opóźnieniu informacji poufnej została podjęta przez Zarząd Spółki ze względu na prowadzony proces due diligence i w związku z tym niepewny wynik badania. Ponadto opóźnienie podania do wiadomości informacji poufnej prawdopodobnie nie wprowadziło w błąd opinii publicznej oraz zapewniono poufność informacji. W prawnie uzasadnionym interesie Spółki było utrzymanie w tajemnicy informacji poufnej, albowiem ujawnienie informacji poufnej w przypadku odstąpienia przez Spółkę od transakcji finalnej w wyniku wstępnej analizy dokumentów podmiotu, którego dotyczy transakcja, mogłoby narazić ten podmiot na negatywne konsekwencje ze strony jego kontrahentów i klientów. Ponadto w wyniku badania due diligence wprowadzono do warunkowej umowy sprzedaży zmiany w treści warunków w stosunku do treści warunków ujętych w umowie przedwstępnej. Zważywszy na fakt, że zawarto warunkową umowę sprzedaży z warunkami, których spełnienie jest niezależne od Zarządu Spółki oraz utrzymanie informacji poufnej w tajemnicy w związku z potrzebą złożenia wniosku do Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów w sprawie wyrażenia zgody na koncentrację, Zarząd Emitenta uznał, że nie istnieją podstawy do utrzymania informacji poufnej w poufności. Podstawa prawna: art. 17 ust. 1 i 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) NR 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE, 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE.
Strony ustaliły cenę za wszystkie nabywane udziały w wysokości łącznej 1,00 PLN (jeden złoty 00/100). Spółka zobowiązała się w Umowie do złożenia w umowie ostatecznej, oświadczenia potwierdzającego, że zobowiązanie DLAKO Sp. z o.o. i jej spółek zależnych do zwrotu pożyczki w wysokości 5.383.891,20 PLN na rzecz Sprzedającego zostanie zrealizowane w 50% w terminie 6 miesięcy od daty zawarcia umowy ostatecznej i w pozostałej części (50%) w terminie 12 miesięcy od daty zawarcia umowy ostatecznej. Warunkami, od których spełnienia uzależniono w Umowie zawarcie umowy ostatecznej są: a) podjęcie uchwały Rady Nadzorczej Spółki o wyrażeniu zgody na nabycie udziałów, nie później niż 3 dni przed terminem zawarcia ostatecznej umowy tj. 12.05.2021 r.; b) uzyskanie decyzji Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów wyrażającej bezwarunkową zgodę na przejęcie DLAKO Sp. z o.o. przez Emitenta lub upływ ustawowego terminu na wydanie powyższej decyzji przed terminem zawarcia ostatecznej umowy tj.12.05.2021 r. c) nie wydanie przez Sąd postanowienia o ogłoszeniu upadłości GAO Sp. z o.o. - spółki zależnej od DLAKO Sp. z o.o. - lub skuteczne wycofanie wniosku o ogłoszenie upadłości GAO Sp. z o.o., przed terminem zawarcia ostatecznej umowy tj. 12.05.2021 r. Strony ustaliły, że zawrą umowę ostateczną w terminie 7 dni od daty spełnienia się wszystkich warunków Umowy, nie później niż w terminie 3 miesięcy od daty zawarcia Umowy, tj. do dnia 12.05.2021 r. Jednocześnie Spółka przekazuje niniejszym treść opóźnionej informacji poufnej dotyczącej zawarcia umowy przedwstępnej, której podanie do publicznej wiadomości zostało opóźnione dnia 26 stycznia 2021 r. o godz. 16:05, na podstawie art. 17 ust. 4 MAR ("Informacje poufna"): Temat: Zawarcie przedwstępnej umowy sprzedaży udziałów w spółce DLAKO Sp. z o.o. Zarząd spółki Grupa Kapitałowa IMMOBILE S.A. z siedzibą w Bydgoszczy (dalej także zwaną Emitentem lub Spółką) informuje, że w dniu dzisiejszym tj. 26 stycznia 2021 r., zawarta została z Panem Francois Fernand Gros (dalej zwany Sprzedającym), przedwstępna umowa sprzedaży udziałów, na podstawie której Spółka zobowiązała się do nabycia 90% udziałów w spółce DLAKO Sp. z o.o. z siedzibą w Bydgoszczy, która jest właścicielem 100% akcji w spółce „PBH” S.A. z siedzibą w Bydgoszczy – właściciela marki odzieżowej QUIOSQUE. Strony ustaliły cenę za wszystkie nabywane udziały w wysokości łącznej 1,00 PLN (jeden złoty 00/100). Warunkami zawieszającymi umowy ustalono: a) złożenie Sprzedającemu oświadczenia Spółki o pozytywnym wyniku badania due diligence DLAKO Sp. z o.o. i jej spółek zależnych przeprowadzonego przez Spółkę w okresie przejściowym najpóźniej na 1 dzień przed terminem zawarcia umowy warunkowej; b) podjęcie uchwały Rady Nadzorczej Spółki o wyrażeniu zgody na nabycie udziałów nie później niż 3 dni przed terminem zawarcia umowy warunkowej Strony ustaliły, że warunkowa umowa sprzedaży zostanie zawarta w terminie 2 miesięcy od daty zawarcia umowy przedwstępnej. Spółka zobowiązała się w umowie przedwstępnej do złożenia w umowie ostatecznej oświadczenia potwierdzającego, że zobowiązanie DLAKO Sp. z o.o. i jej spółek zależnych do zwrotu pożyczki w wysokości 5.383.891,20 PLN na rzecz Sprzedającego, zostanie zrealizowane w terminie 6 miesięcy od daty zawarcia umowy ostatecznej. Decyzja o opóźnieniu informacji poufnej została podjęta przez Zarząd Spółki ze względu na prowadzony proces due diligence i w związku z tym niepewny wynik badania. Ponadto opóźnienie podania do wiadomości informacji poufnej prawdopodobnie nie wprowadziło w błąd opinii publicznej oraz zapewniono poufność informacji. W prawnie uzasadnionym interesie Spółki było utrzymanie w tajemnicy informacji poufnej, albowiem ujawnienie informacji poufnej w przypadku odstąpienia przez Spółkę od transakcji finalnej w wyniku wstępnej analizy dokumentów podmiotu, którego dotyczy transakcja, mogłoby narazić ten podmiot na negatywne konsekwencje ze strony jego kontrahentów i klientów. Ponadto w wyniku badania due diligence wprowadzono do warunkowej umowy sprzedaży zmiany w treści warunków w stosunku do treści warunków ujętych w umowie przedwstępnej. Zważywszy na fakt, że zawarto warunkową umowę sprzedaży z warunkami, których spełnienie jest niezależne od Zarządu Spółki oraz utrzymanie informacji poufnej w tajemnicy w związku z potrzebą złożenia wniosku do Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów w sprawie wyrażenia zgody na koncentrację, Zarząd Emitenta uznał, że nie istnieją podstawy do utrzymania informacji poufnej w poufności. Podstawa prawna: art. 17 ust. 1 i 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) NR 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE, 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE.