ECHO: strona spółki
18.02.2021, 0:26
ECH Zawarcie przedwstępnej umowy sprzedaży udziałów i akcji dotyczącej pośredniego nabycia pakietu większościowego akcji w Archicom S.A.
Zarząd spółki ECHO Investment S.A. („Emitent”) informuje, że w dniu 17 lutego 2021 roku Emitent zawarł z Panią Dorotą Jarodzką-Śródką, Panem Kazimierzem Śródką oraz Panem Rafałem Jarodzkim („Sprzedający”) przedwstępną umowę sprzedaży udziałów i akcji („Umowa”) dotyczącą pośredniego nabycia pakietu 16.945.487 akcji, stanowiących łącznie około 66,01% kapitału zakładowego i uprawniających łącznie do 21.039.375 głosów na walnym zgromadzeniu, co stanowi około 65,99% ogółu głosów w Archicom S.A. („Archicom”) – spółce publicznej, której akcje są notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., rynku podstawowym. Nabycie przez Emitenta ww. akcji Archicom zostanie dokonane pośrednio poprzez nabycie wszystkich udziałów i, odpowiednio, wszystkich akcji w kapitale zakładowym następujących akcjonariuszy Archicom– DKR Investment sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu („Udziały DKR”) oraz DKR Invest S.A. z siedzibą we Wrocławiu („Akcje DKR”). Jednocześnie, strony ustaliły, że z zakresu transakcji zostanie wyłączona działalność deweloperska prowadzona przez Archicom Polska S.A., będącą spółką zależną Archicom, poza obszarem miasta Wrocław i przyległych gmin, oraz działalność w zakresie usług architektonicznych i projektowych, prowadzona przez Archicom Studio Projekt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. (łącznie „Transakcja”). Zawarcie umowy przyrzeczonej i zamknięcie Transakcji nastąpi pod warunkiem zawieszającym wydania przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów zgody na dokonanie koncentracji w ramach Transakcji.
Cena za Udziały DKR i Akcje DKR wynosić będzie 425.093.000 zł („Cena DKR”). Cena DKR zostanie powiększona o kwotę odsetek narosłych od dnia 15 marca 2021 r. do dnia zapłaty, liczonych według rocznej stopy oprocentowania równej 6%. Część Ceny DKR zostanie zapłacona poprzez potrącenie z zobowiązaniem Sprzedających do opłacenia obligacji na okaziciela o łącznej wartości nominalnej 188.000.000 zł, oprocentowanych według rocznej stopy oprocentowania w wysokości 5%, z datą zapadalności przypadającą po 3 latach i 6 miesiącach od dnia zawarcia umowy przyrzeczonej („Obligacje”), które Emitent wyemituje w związku z Transakcją i które zostaną nabyte przez Sprzedających. Obligacje zostaną dopuszczone do obrotu zorganizowanego na ASO Catalyst, zgodnie z warunkami emisji odpowiadającymi dotychczasowym emisjom obligacji przez Emitenta. Zamknięcie Transakcji poprzedzać będzie restrukturyzacja grupy kapitałowej Archicom, obejmująca w szczególności: 1. sprzedaż na rzecz Pani Doroty Jarodzkej-Śródka oraz Pana Rafała Jarodzkiego wszystkich akcji przysługujących Archicom w kapitale zakładowym Archicom Polska S.A., będącej spółką prowadzącą działalność deweloperską w szczególności na terenie miast Krakowa, Łodzi, Poznania i Trójmiasta, to jest poza kluczowym obszarem działalności grupy Archicom obejmującym miasto Wrocław i przyległe gminy, za cenę 131.000.000 zł („Cena Archicom Polska”), płatną w dwóch ratach, gdzie: a. pierwsza rata (w kwocie 77.500.000 zł) zostanie zapłacona w dniu zamknięcia Transakcji, częściowo poprzez przeniesienie na Archicom części Obligacji (o łącznej wartości nominalnej wynoszącej 37.000.000 zł), w pozostałej zaś części przez przekaz świadczenia Emitenta do Sprzedających w związku z zapłatą Ceny DKR; oraz b. druga rata, w kwocie 53.500.000 zł, powiększona o odsetki narosłe od dnia zamknięcia Transakcji do dnia zapłaty drugiej raty, według rocznej stopy oprocentowania równej 5%, płatna w terminie do 15 czerwca 2023; 2. sprzedaż na rzecz Pani Doroty Jarodzkej-Śródka oraz Pana Kazimierza Śródka wszystkich udziałów przysługujących (pośrednio) Archicom w kapitale zakładowym Archicom Studio Projekt sp. z o.o. oraz wystąpienia przez Archicom (jako komandytariusza) z Archicom Studio Projekt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k., spółki projektowej świadczącej usługi architektoniczne i projektowe na rzecz spółek z grupy Archicom, z tytułu których transakcji (sprzedaż i wystąpienie) Archicom otrzyma (pośrednio i bezpośrednio) łączne wynagrodzenie w kwocie 2.400.000 zł, płatne w całości w dniu zamknięcia Transakcji; oraz 3. sprzedaż przez DKR Investment sp. z o.o. 2.132.964 akcji w kapitale zakładowym Archicom, stanowiących łącznie 8,31% kapitału zakładowego Archicom, uprawniających łącznie do 4.246.578 głosów na walnym zgromadzeniu Archicom, stanowiących łącznie 13,32% ogółu głosów na walnym zgromadzeniu Archicom („Pozostałe Akcje Sprzedających”) na rzecz spółki celowej („SPV”) założonej przez Panią Dorotę Jarodzką-Śródka oraz Pana Rafała Jarodzkiego („Wspólnicy SPV”). Dokumentacja Transakcji przewiduje ponadto następujące istotne, typowe dla tego rodzaju transakcji postanowienia: 1. zakaz prowadzenia przez Sprzedających działalności konkurencyjnej we Wrocławiu i okolicach, obowiązujący przez okres 2 lat od dnia zamknięcia Transakcji, podlegający pewnym ograniczeniom i wyjątkom; 2. oświadczenia i zapewnienia Pani Doroty Jarodzkiej-Śródka, dotyczące grupy Archicom i prowadzonej przez nią działalności; oświadczenia i zapewnienia Sprzedających dotyczące DKR Investment sp. z o.o. oraz DKR Invest S.A.; 3. zobowiązania stron dotyczące działań mających na celu spełnienie warunku zawieszającego dla zamknięcia Transakcji; 4. zobowiązania Sprzedających dotyczące okresu do dnia zamknięcia Transakcji, rozliczeń w związku z transakcjami (tzw. leakage) pomiędzy podmiotami z grupy Archicom a Sprzedającymi (i ich podmiotami powiązanymi) w okresie po 30 czerwca 2020 r., gwarancji udzielanych przez Sprzedających w związku z Transakcją (w tym w szczególności dotyczących gwarancji udzielanych przez Archicom na zabezpieczenie zobowiązań Archicom Polska S.A., w zakresie w jakim gwarancje te pozostaną w mocy po dniu zamknięcia Transakcji); zobowiązania te będą zabezpieczone na odpowiedniej części Obligacji przysługujących Sprzedającym (zastaw z prawem przejęcia). W związku z Transakcją Emitent wykupi polisy ubezpieczeniowe dotyczące, w szczególności, oświadczeń i zapewnień składanych przez Panią Dorotę Jarodzką-Śródka oraz pozostałych Sprzedających (polisa typu warranties and indemnities insurance) oraz tytułu do istotnych nieruchomości oraz do akcji i udziałów w DKR Investment sp. z o.o., DKR Invest S.A., Archicom i jej spółek zależnych. Dodatkowo, w związku z Transakcją, w dniu zamknięcia Transakcji zostanie zawarta umowa opcji, na podstawie której Emitent uprawniony będzie nabyć lub wskazać podmiot, który nabędzie, w terminie do dnia 15 marca 2023 od Wspólników SPV wszystkie udziały w kapitale zakładowym SPV, której przysługiwać będą Pozostałe Akcje Sprzedających, zasadniczo na takich samych warunkach jak nabycie Udziałów DKR i Akcji DKR dokonywane w ramach Transakcji (w tym, w szczególności, wynagrodzenie z tytułu takiego nabycia będzie powiększone o kwotę odsetek narosłych od dnia 15 marca 2021 r. do dnia wykonania umowy opcji, liczonych według rocznej stopy oprocentowania równej 6%). W przypadku, gdy Emitent nie skorzysta z uprawnienia wskazanego w opcji kupna, na podstawie umowy opcji Wspólnikom SPV będzie przysługiwała opcja sprzedaży udziałów w kapitale zakładowym SPV na rzecz Emitenta lub wskazanego przez niego podmiotu.
Cena za Udziały DKR i Akcje DKR wynosić będzie 425.093.000 zł („Cena DKR”). Cena DKR zostanie powiększona o kwotę odsetek narosłych od dnia 15 marca 2021 r. do dnia zapłaty, liczonych według rocznej stopy oprocentowania równej 6%. Część Ceny DKR zostanie zapłacona poprzez potrącenie z zobowiązaniem Sprzedających do opłacenia obligacji na okaziciela o łącznej wartości nominalnej 188.000.000 zł, oprocentowanych według rocznej stopy oprocentowania w wysokości 5%, z datą zapadalności przypadającą po 3 latach i 6 miesiącach od dnia zawarcia umowy przyrzeczonej („Obligacje”), które Emitent wyemituje w związku z Transakcją i które zostaną nabyte przez Sprzedających. Obligacje zostaną dopuszczone do obrotu zorganizowanego na ASO Catalyst, zgodnie z warunkami emisji odpowiadającymi dotychczasowym emisjom obligacji przez Emitenta. Zamknięcie Transakcji poprzedzać będzie restrukturyzacja grupy kapitałowej Archicom, obejmująca w szczególności: 1. sprzedaż na rzecz Pani Doroty Jarodzkej-Śródka oraz Pana Rafała Jarodzkiego wszystkich akcji przysługujących Archicom w kapitale zakładowym Archicom Polska S.A., będącej spółką prowadzącą działalność deweloperską w szczególności na terenie miast Krakowa, Łodzi, Poznania i Trójmiasta, to jest poza kluczowym obszarem działalności grupy Archicom obejmującym miasto Wrocław i przyległe gminy, za cenę 131.000.000 zł („Cena Archicom Polska”), płatną w dwóch ratach, gdzie: a. pierwsza rata (w kwocie 77.500.000 zł) zostanie zapłacona w dniu zamknięcia Transakcji, częściowo poprzez przeniesienie na Archicom części Obligacji (o łącznej wartości nominalnej wynoszącej 37.000.000 zł), w pozostałej zaś części przez przekaz świadczenia Emitenta do Sprzedających w związku z zapłatą Ceny DKR; oraz b. druga rata, w kwocie 53.500.000 zł, powiększona o odsetki narosłe od dnia zamknięcia Transakcji do dnia zapłaty drugiej raty, według rocznej stopy oprocentowania równej 5%, płatna w terminie do 15 czerwca 2023; 2. sprzedaż na rzecz Pani Doroty Jarodzkej-Śródka oraz Pana Kazimierza Śródka wszystkich udziałów przysługujących (pośrednio) Archicom w kapitale zakładowym Archicom Studio Projekt sp. z o.o. oraz wystąpienia przez Archicom (jako komandytariusza) z Archicom Studio Projekt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k., spółki projektowej świadczącej usługi architektoniczne i projektowe na rzecz spółek z grupy Archicom, z tytułu których transakcji (sprzedaż i wystąpienie) Archicom otrzyma (pośrednio i bezpośrednio) łączne wynagrodzenie w kwocie 2.400.000 zł, płatne w całości w dniu zamknięcia Transakcji; oraz 3. sprzedaż przez DKR Investment sp. z o.o. 2.132.964 akcji w kapitale zakładowym Archicom, stanowiących łącznie 8,31% kapitału zakładowego Archicom, uprawniających łącznie do 4.246.578 głosów na walnym zgromadzeniu Archicom, stanowiących łącznie 13,32% ogółu głosów na walnym zgromadzeniu Archicom („Pozostałe Akcje Sprzedających”) na rzecz spółki celowej („SPV”) założonej przez Panią Dorotę Jarodzką-Śródka oraz Pana Rafała Jarodzkiego („Wspólnicy SPV”). Dokumentacja Transakcji przewiduje ponadto następujące istotne, typowe dla tego rodzaju transakcji postanowienia: 1. zakaz prowadzenia przez Sprzedających działalności konkurencyjnej we Wrocławiu i okolicach, obowiązujący przez okres 2 lat od dnia zamknięcia Transakcji, podlegający pewnym ograniczeniom i wyjątkom; 2. oświadczenia i zapewnienia Pani Doroty Jarodzkiej-Śródka, dotyczące grupy Archicom i prowadzonej przez nią działalności; oświadczenia i zapewnienia Sprzedających dotyczące DKR Investment sp. z o.o. oraz DKR Invest S.A.; 3. zobowiązania stron dotyczące działań mających na celu spełnienie warunku zawieszającego dla zamknięcia Transakcji; 4. zobowiązania Sprzedających dotyczące okresu do dnia zamknięcia Transakcji, rozliczeń w związku z transakcjami (tzw. leakage) pomiędzy podmiotami z grupy Archicom a Sprzedającymi (i ich podmiotami powiązanymi) w okresie po 30 czerwca 2020 r., gwarancji udzielanych przez Sprzedających w związku z Transakcją (w tym w szczególności dotyczących gwarancji udzielanych przez Archicom na zabezpieczenie zobowiązań Archicom Polska S.A., w zakresie w jakim gwarancje te pozostaną w mocy po dniu zamknięcia Transakcji); zobowiązania te będą zabezpieczone na odpowiedniej części Obligacji przysługujących Sprzedającym (zastaw z prawem przejęcia). W związku z Transakcją Emitent wykupi polisy ubezpieczeniowe dotyczące, w szczególności, oświadczeń i zapewnień składanych przez Panią Dorotę Jarodzką-Śródka oraz pozostałych Sprzedających (polisa typu warranties and indemnities insurance) oraz tytułu do istotnych nieruchomości oraz do akcji i udziałów w DKR Investment sp. z o.o., DKR Invest S.A., Archicom i jej spółek zależnych. Dodatkowo, w związku z Transakcją, w dniu zamknięcia Transakcji zostanie zawarta umowa opcji, na podstawie której Emitent uprawniony będzie nabyć lub wskazać podmiot, który nabędzie, w terminie do dnia 15 marca 2023 od Wspólników SPV wszystkie udziały w kapitale zakładowym SPV, której przysługiwać będą Pozostałe Akcje Sprzedających, zasadniczo na takich samych warunkach jak nabycie Udziałów DKR i Akcji DKR dokonywane w ramach Transakcji (w tym, w szczególności, wynagrodzenie z tytułu takiego nabycia będzie powiększone o kwotę odsetek narosłych od dnia 15 marca 2021 r. do dnia wykonania umowy opcji, liczonych według rocznej stopy oprocentowania równej 6%). W przypadku, gdy Emitent nie skorzysta z uprawnienia wskazanego w opcji kupna, na podstawie umowy opcji Wspólnikom SPV będzie przysługiwała opcja sprzedaży udziałów w kapitale zakładowym SPV na rzecz Emitenta lub wskazanego przez niego podmiotu.