MEDICOBIO: strona spółki
27.02.2021, 21:22
MDB Zawarcie umowy dotyczącej przejęcia praw i obowiązków z umowy licencji na metodologię wykonywania testu do wykrywania SARS-CoV-2 zawartej z Instytutem Chemii Bioorganicznej Polskiej Akademii Nauk z siedzibą w Poznaniu
Zarząd Medicofarma Biotech S.A. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej (dalej „Spółka”), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 20/2020 z dnia 1 grudnia 2020 r., informuje, iż w wykonaniu postanowień umowy inwestycyjnej z dnia 1 grudnia 2020 r., w dniu 27 lutego 2021 r. Spółka zawarła ze spółką Medicofarma S.A. umowę („Umowa”), na podstawie której, począwszy od dnia 31 marca 2021 r. na Spółkę przejdą prawa i obowiązki przysługujące Medicofarma S.A. na podstawie umowy licencji na metodologię wykonywania testu do wykrywania SARS-CoV-2 zawartej z Instytutem Chemii Bioorganicznej Polskiej Akademii Nauk z siedzibą w Poznaniu oraz Twórcami metodologii (dalej „Umowa Licencji”, „Licencja”).
Przedmiotem Licencji jest rozwiązanie wraz z jego przyszłymi modyfikacjami i wersjami, polegające na metodologii wykonywania testu do wykrywania SARS-CoV-2 w próbkach wymazów nosowo gardłowych pacjentów, polegające na detekcji wirusowego materiału genetycznego metodą RT-PCR, wraz systemem kontroli gwarantującym poprawność przeprowadzonego testu („Technologia”). Zgodnie z Umową, począwszy od dnia 31 marca 2021 r., Spółka będzie posiadała na zasadzie wyłączności, m. in. prawo do korzystania z Technologii na wszelkich polach jej komercyjnej eksploatacji, w szczególności do opracowywania marki własnej Produktów, wytwarzania, wprowadzania do obrotu, dystrybucji, marketingu, promocji, sprzedaży Produktów powstałych na skutek wykorzystania Technologii. Nabycie przez Spółkę Licencji ma charakter odpłatny, tj. Spółka zobowiązana jest do zapłaty na rzecz Medicofarma S.A. wynagrodzenia w kwocie 2.050.000,00 zł (dwa miliony pięćdziesiąt tysięcy złotych i zero groszy) netto, powiększonej o wartość podatku VAT, co odpowiada łącznej wartości jednorazowej opłaty licencyjnej, którą zapłaciła na rzecz Licencjodawców Medicofarma S.A. Środki na nabycie praw do Licencji pochodzić będą z podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję łącznie 61.180.470 akcji na okaziciela serii G i H za łączną kwotę emisyjną 14.683.312,80 zł (słownie: czternaście milionów sześćset osiemdziesiąt trzy tysiące trzysta dwanaście złotych 80/100), które to podwyższenie kapitału zakładowego zostało uchwalone na podstawie uchwały Nr 18 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 2 grudnia 2020 r. Zgodnie z Umową Licencji, Spółka będzie zobowiązana do zapłaty na rzecz Licencjodawców opłaty prowizyjnej (w wysokości 8 %, a począwszy od dnia 16 maja 2021 r. w wysokości 7 %), liczonej od wysokości osiągniętego przez Spółkę przychodu netto ze sprzedaży Produktów. Umowa Licencji obowiązuje do dnia 6 kwietnia 2025 r., z możliwością jej przedłużenia za porozumieniem Stron. Spółka zamierza powierzyć, na zasadach rynkowych, produkcję testów, opartą o Technologię, spółce Medicofarma S.A.
Przedmiotem Licencji jest rozwiązanie wraz z jego przyszłymi modyfikacjami i wersjami, polegające na metodologii wykonywania testu do wykrywania SARS-CoV-2 w próbkach wymazów nosowo gardłowych pacjentów, polegające na detekcji wirusowego materiału genetycznego metodą RT-PCR, wraz systemem kontroli gwarantującym poprawność przeprowadzonego testu („Technologia”). Zgodnie z Umową, począwszy od dnia 31 marca 2021 r., Spółka będzie posiadała na zasadzie wyłączności, m. in. prawo do korzystania z Technologii na wszelkich polach jej komercyjnej eksploatacji, w szczególności do opracowywania marki własnej Produktów, wytwarzania, wprowadzania do obrotu, dystrybucji, marketingu, promocji, sprzedaży Produktów powstałych na skutek wykorzystania Technologii. Nabycie przez Spółkę Licencji ma charakter odpłatny, tj. Spółka zobowiązana jest do zapłaty na rzecz Medicofarma S.A. wynagrodzenia w kwocie 2.050.000,00 zł (dwa miliony pięćdziesiąt tysięcy złotych i zero groszy) netto, powiększonej o wartość podatku VAT, co odpowiada łącznej wartości jednorazowej opłaty licencyjnej, którą zapłaciła na rzecz Licencjodawców Medicofarma S.A. Środki na nabycie praw do Licencji pochodzić będą z podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję łącznie 61.180.470 akcji na okaziciela serii G i H za łączną kwotę emisyjną 14.683.312,80 zł (słownie: czternaście milionów sześćset osiemdziesiąt trzy tysiące trzysta dwanaście złotych 80/100), które to podwyższenie kapitału zakładowego zostało uchwalone na podstawie uchwały Nr 18 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 2 grudnia 2020 r. Zgodnie z Umową Licencji, Spółka będzie zobowiązana do zapłaty na rzecz Licencjodawców opłaty prowizyjnej (w wysokości 8 %, a począwszy od dnia 16 maja 2021 r. w wysokości 7 %), liczonej od wysokości osiągniętego przez Spółkę przychodu netto ze sprzedaży Produktów. Umowa Licencji obowiązuje do dnia 6 kwietnia 2025 r., z możliwością jej przedłużenia za porozumieniem Stron. Spółka zamierza powierzyć, na zasadach rynkowych, produkcję testów, opartą o Technologię, spółce Medicofarma S.A.