COLUMBUS: strona spółki
3.03.2021, 21:04
CLC Podpisanie porozumienia dotyczącego możliwej współpracy w zakresie budowy i eksploatacji farm fotowoltaicznych o łącznej mocy 1.525,375 MW
Zarząd Columbus Energy S.A. z siedzibą w Krakowie (dalej: Columbus) informuje, iż w dniu 25 lutego 2021 r. zawarł porozumienia (dalej: Porozumienie), którego przedmiotem jest określenie współpracy w zakresie budowy i eksploatacji farm fotowoltaicznych o łącznej mocy ok. 1.525,375 MW, z tego z wydanymi warunkami przyłączenia ok. 48 MW.
Zgodnie z Porozumieniem, Partner odpowiedzialny będzie za realizację czynności przygotowawczych związanych z wyszukiwaniem lokalizacji pod realizację projektów, zapewnienie obsługi dokumentacyjno-formalnej do realizacji tych projektów, nadzorowanie eksploatacji projektów oraz współfinansowanie kosztów realizacji danego projektu do etapu pozwolenia na budowę w proporcji 51%/49% w stosunku do posiadanych udziałów w spółkach celowych realizujących poszczególne projekty. Z kolei Columbus odpowiedzialny będzie za weryfikację i wsparcie merytoryczne w realizacji projektów, wspólną budowę instalacji (wraz z Partnerem) w ramach tych projektów oraz zapewnienie finansowania ich realizacji w wysokości 49% do momentu pozwolenia na budowę, a następnie w wysokości 100% kosztów realizacji danego projektu. W Porozumieniu Strony uzgodniły podpisanie właściwych umów do 22 marca 2021 r. z jednostronną możliwością wydłużenia terminu przez Columbus do 31 marca 2021 r. Do czasu podpisania umów Columbus przysługuje prawo pierwszeństwa zakupu projektów będących przedmiotem Porozumienia. Okres współpracy został określony na 5 lat. Do momentu zatwierdzenia danego projektu przez Columbus Partner pokrywa koszty realizacji tego projektu we własnym zakresie. Po zatwierdzeniu danego projektu przez Columbus (spośród przedstawionych przez Partnera), Partner składa Columbus ofertę nabycia 51% udziałów w danej spółce celowej realizującej dany zatwierdzony projekt. Po nabyciu 51% udziałów przez Columbus, Columbus zapewnia finansowanie 100% kosztów realizacji budowy i eksploatacji danego projektu na warunkach rynkowych, przy czym Partner będzie miał również możliwość, ale nie obowiązek uczestniczenia w finansowaniu proporcjonalnie do posiadanych udziałów w danej spółce celowej. Columbus dokonuje spłaty 51% zobowiązań finansowych, przy czym pożyczki udzielone na zaliczkę spłacone będę w 100% przez Columbus w spółce celowej realizującej dany projekt wstępując w prawa zaspokojonego wierzyciela (subrogacja) z chwilą nabycia pierwszej części udziałów. Columbus finansuje zaliczkę na warunki przyłączenia i opłatę przyłączeniową, a także kaucję do URE celem udziału w aukcjach na sprzedaż energii. Wysokość wynagrodzenia jakie Partner otrzyma od Columbus za świadczone usługi, po uzyskaniu przez projekt prawomocnego pozwolenia na budowę, będzie uzgodnione na warunkach rynkowych. Każda ze Stron będzie mieć prawo pierwszeństwa nabycia udziałów sprzedawanych przez drugą Stronę w spółkach realizujących projekty. Każda ze Stron będzie mieć prawo przyłączenia się do transakcji sprzedaży udziałów w spółkach realizujących projekty realizowanej przez drugą Stronę (tag along). Columbus, sprzedając swoje udziały, będzie mieć prawo żądać, aby druga Strona przyłączyła się do transakcji (drag along). Zasady dotyczące korzystania z prawa pierwszeństwa, warunki tag along oraz drag along zostaną uzgodnione przez Strony na etapie zawieranych umów. Jeśli projekt dostarczony przez Partnera nie będzie mógł dojść do skutku, wówczas Partner w to miejsce zaproponuje w pierwszej kolejności nowy projekt a o ile Columbus odrzuci zaproponowany nowy projekt, to w drugiej kolejności Columbus dokona potrącenia z przyszłych płatności, a o ile nie będzie możliwości potrącenia z przyszłych płatności Columbus będzie miał prawo przejąć 49% udziałów Partnera w proporcji nadpłaconej płatności z nie zrealizowanego projektu. Powyższe prawo potrącenia dla Columbus będzie przysługiwało jedynie wówczas, gdy Partner nie zwróci do Columbus nadpłaconych płatności z tytułu niezrealizowanego projektu. Płatności uważa się za nie zwrotne z chwilą uzyskania przez projekt Warunków Przyłączenia.
Zgodnie z Porozumieniem, Partner odpowiedzialny będzie za realizację czynności przygotowawczych związanych z wyszukiwaniem lokalizacji pod realizację projektów, zapewnienie obsługi dokumentacyjno-formalnej do realizacji tych projektów, nadzorowanie eksploatacji projektów oraz współfinansowanie kosztów realizacji danego projektu do etapu pozwolenia na budowę w proporcji 51%/49% w stosunku do posiadanych udziałów w spółkach celowych realizujących poszczególne projekty. Z kolei Columbus odpowiedzialny będzie za weryfikację i wsparcie merytoryczne w realizacji projektów, wspólną budowę instalacji (wraz z Partnerem) w ramach tych projektów oraz zapewnienie finansowania ich realizacji w wysokości 49% do momentu pozwolenia na budowę, a następnie w wysokości 100% kosztów realizacji danego projektu. W Porozumieniu Strony uzgodniły podpisanie właściwych umów do 22 marca 2021 r. z jednostronną możliwością wydłużenia terminu przez Columbus do 31 marca 2021 r. Do czasu podpisania umów Columbus przysługuje prawo pierwszeństwa zakupu projektów będących przedmiotem Porozumienia. Okres współpracy został określony na 5 lat. Do momentu zatwierdzenia danego projektu przez Columbus Partner pokrywa koszty realizacji tego projektu we własnym zakresie. Po zatwierdzeniu danego projektu przez Columbus (spośród przedstawionych przez Partnera), Partner składa Columbus ofertę nabycia 51% udziałów w danej spółce celowej realizującej dany zatwierdzony projekt. Po nabyciu 51% udziałów przez Columbus, Columbus zapewnia finansowanie 100% kosztów realizacji budowy i eksploatacji danego projektu na warunkach rynkowych, przy czym Partner będzie miał również możliwość, ale nie obowiązek uczestniczenia w finansowaniu proporcjonalnie do posiadanych udziałów w danej spółce celowej. Columbus dokonuje spłaty 51% zobowiązań finansowych, przy czym pożyczki udzielone na zaliczkę spłacone będę w 100% przez Columbus w spółce celowej realizującej dany projekt wstępując w prawa zaspokojonego wierzyciela (subrogacja) z chwilą nabycia pierwszej części udziałów. Columbus finansuje zaliczkę na warunki przyłączenia i opłatę przyłączeniową, a także kaucję do URE celem udziału w aukcjach na sprzedaż energii. Wysokość wynagrodzenia jakie Partner otrzyma od Columbus za świadczone usługi, po uzyskaniu przez projekt prawomocnego pozwolenia na budowę, będzie uzgodnione na warunkach rynkowych. Każda ze Stron będzie mieć prawo pierwszeństwa nabycia udziałów sprzedawanych przez drugą Stronę w spółkach realizujących projekty. Każda ze Stron będzie mieć prawo przyłączenia się do transakcji sprzedaży udziałów w spółkach realizujących projekty realizowanej przez drugą Stronę (tag along). Columbus, sprzedając swoje udziały, będzie mieć prawo żądać, aby druga Strona przyłączyła się do transakcji (drag along). Zasady dotyczące korzystania z prawa pierwszeństwa, warunki tag along oraz drag along zostaną uzgodnione przez Strony na etapie zawieranych umów. Jeśli projekt dostarczony przez Partnera nie będzie mógł dojść do skutku, wówczas Partner w to miejsce zaproponuje w pierwszej kolejności nowy projekt a o ile Columbus odrzuci zaproponowany nowy projekt, to w drugiej kolejności Columbus dokona potrącenia z przyszłych płatności, a o ile nie będzie możliwości potrącenia z przyszłych płatności Columbus będzie miał prawo przejąć 49% udziałów Partnera w proporcji nadpłaconej płatności z nie zrealizowanego projektu. Powyższe prawo potrącenia dla Columbus będzie przysługiwało jedynie wówczas, gdy Partner nie zwróci do Columbus nadpłaconych płatności z tytułu niezrealizowanego projektu. Płatności uważa się za nie zwrotne z chwilą uzyskania przez projekt Warunków Przyłączenia.