ECHO: strona spółki
11.03.2021, 9:35
ECH Zawarcie przyrzeczonej umowy sprzedaży nieruchomości Biura przy Willi w Warszawie
Zarząd spółki Echo Investment S.A. (Emitent) informuje, że w dniu 11 marca 2021 r. spółka zależna Emitenta, tj. Dellia Investments – Projekt Echo - 115 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Kielcach, jako sprzedający (Sprzedający) oraz spółka prawa niemieckiego APAK Grundstücksgesellschaft mbH & Co KG, podmiot zarządzany przez instytucjonalnego zarządcę nieruchomości, jako kupujący (Kupujący, przy czym Kupujący łącznie ze Sprzedającym będą dalej łącznie zwani Stronami), zawarły przyrzeczoną umowę sprzedaży nieruchomości położonej w Warszawie będącej w użytkowaniu wieczystym Sprzedającego (Umowa).
Na podstawie zawartej Umowy, Kupujący nabył nieruchomość Sprzedającego, oraz inne składniki majątkowe obejmujące w szczególności: (a) prawo użytkowania wieczystego działek gruntu o numerach ewidencyjnych 13/22 oraz 13/23 znajdujących się w Warszawie przy ulicy Grzybowskiej, prawo własności budynku biurowo – usługowego wzniesionego na tym gruncie znanego jako Biura przy Willi (Budynek) oraz budowli wniesionych na tym gruncie dla których Sąd Rejonowy dla Warszawy-Mokotowa w Warszawie, X Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr WA4M/00466975/4 (Nieruchomość); (b) prawo własności wskazanych ruchomości; (c) prawa i obowiązki wynikające z umów dotyczących konserwacji i umów serwisowych. Umowa została zawarta w wykonaniu przedwstępnej warunkowej umowy sprzedaży nieruchomości zawartej pomiędzy Stronami w dniu 22 grudnia 2020 r. po spełnieniu lub zrzeczeniu się odpowiednich warunków zawieszających. Postanowienia Umowy nie odbiegają od postanowień stosowanych w tego typu transakcjach. Umowa zawiera standardowe dla tego typu transakcji postanowienia dotyczące zapewnień i oświadczeń sprzedawcy i kupującego oraz dotyczące odpowiedzialności Stron. W ramach transakcji Strony zawarły również umowę gwarancji jakości Budynku (Umowa Gwarancji Jakości) oraz umowę gwarancji czynszowych (Umowa Gwarancji Czynszowych). Podstawowe postanowienia Umowy Gwarancji Jakości przewidują udzielenie Kupującemu gwarancji jakości na Budynek i budowle znajdujące się na Nieruchomości. Podstawowe postanowienia Umowy Gwarancji Czynszowych przewidują gwarancję na rzecz kupującego pokrycia przez sprzedawcę płatności czynszowych oraz opłat eksploatacyjnych dla poszczególnych części Budynku, które nie zostały wynajęte podmiotom trzecim w dniu podpisania Umowy oraz tych, które zostały wynajęte, a w stosunku do których zostały zastosowane obniżki czynszu lub okresy bezczynszowe (Okresy Bezczynszowe). Wartość transakcji (Wartość Transakcji) w dniu zawarcia Umowy (Zamknięcie) wyniosła 86.672.757,00 EUR. Kwota do zapłaty na Zamknięciu została obliczona w oparciu o Wartość Transakcji pomniejszoną m.in. o kwotę wartości Okresów Bezczynszowych, częściową wartość skapitalizowanych czynszów od powierzchni nieprzekazanych najemcom, wartość prac aranżacyjnych, a także o inne koszty. W rezultacie, cena płatna na Zamknięciu wyniosła 69.319.539,00 EUR powiększona o VAT. Po przekazaniu powierzchni wszystkim najemcom Budynku cena z wysokości płatnej na Zamknięciu zostanie podwyższona do kwoty 76.572.405,00 EUR powiększonej o VAT. Dodatkowo na Zamknięciu, w ramach kwoty Wartości Transakcji, Sprzedający otrzymał osobne wynagrodzenie związane z realizacją prac aranżacyjnych na powierzchniach najemców oraz z usuwaniem usterek w łącznej wysokości 4.599.169,00 EUR powiększonej o VAT.
Na podstawie zawartej Umowy, Kupujący nabył nieruchomość Sprzedającego, oraz inne składniki majątkowe obejmujące w szczególności: (a) prawo użytkowania wieczystego działek gruntu o numerach ewidencyjnych 13/22 oraz 13/23 znajdujących się w Warszawie przy ulicy Grzybowskiej, prawo własności budynku biurowo – usługowego wzniesionego na tym gruncie znanego jako Biura przy Willi (Budynek) oraz budowli wniesionych na tym gruncie dla których Sąd Rejonowy dla Warszawy-Mokotowa w Warszawie, X Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr WA4M/00466975/4 (Nieruchomość); (b) prawo własności wskazanych ruchomości; (c) prawa i obowiązki wynikające z umów dotyczących konserwacji i umów serwisowych. Umowa została zawarta w wykonaniu przedwstępnej warunkowej umowy sprzedaży nieruchomości zawartej pomiędzy Stronami w dniu 22 grudnia 2020 r. po spełnieniu lub zrzeczeniu się odpowiednich warunków zawieszających. Postanowienia Umowy nie odbiegają od postanowień stosowanych w tego typu transakcjach. Umowa zawiera standardowe dla tego typu transakcji postanowienia dotyczące zapewnień i oświadczeń sprzedawcy i kupującego oraz dotyczące odpowiedzialności Stron. W ramach transakcji Strony zawarły również umowę gwarancji jakości Budynku (Umowa Gwarancji Jakości) oraz umowę gwarancji czynszowych (Umowa Gwarancji Czynszowych). Podstawowe postanowienia Umowy Gwarancji Jakości przewidują udzielenie Kupującemu gwarancji jakości na Budynek i budowle znajdujące się na Nieruchomości. Podstawowe postanowienia Umowy Gwarancji Czynszowych przewidują gwarancję na rzecz kupującego pokrycia przez sprzedawcę płatności czynszowych oraz opłat eksploatacyjnych dla poszczególnych części Budynku, które nie zostały wynajęte podmiotom trzecim w dniu podpisania Umowy oraz tych, które zostały wynajęte, a w stosunku do których zostały zastosowane obniżki czynszu lub okresy bezczynszowe (Okresy Bezczynszowe). Wartość transakcji (Wartość Transakcji) w dniu zawarcia Umowy (Zamknięcie) wyniosła 86.672.757,00 EUR. Kwota do zapłaty na Zamknięciu została obliczona w oparciu o Wartość Transakcji pomniejszoną m.in. o kwotę wartości Okresów Bezczynszowych, częściową wartość skapitalizowanych czynszów od powierzchni nieprzekazanych najemcom, wartość prac aranżacyjnych, a także o inne koszty. W rezultacie, cena płatna na Zamknięciu wyniosła 69.319.539,00 EUR powiększona o VAT. Po przekazaniu powierzchni wszystkim najemcom Budynku cena z wysokości płatnej na Zamknięciu zostanie podwyższona do kwoty 76.572.405,00 EUR powiększonej o VAT. Dodatkowo na Zamknięciu, w ramach kwoty Wartości Transakcji, Sprzedający otrzymał osobne wynagrodzenie związane z realizacją prac aranżacyjnych na powierzchniach najemców oraz z usuwaniem usterek w łącznej wysokości 4.599.169,00 EUR powiększonej o VAT.