DOMLEK: strona spółki
26.03.2021, 17:24
DLK Zmiana dotychczas posiadanego udziału ponad 33% ogólnej liczby głosów o co najmniej 1% ogólnej liczby głosów Spółki
Zarząd Spółki DOM LEKARSKI S.A. (dalej: „Spółka”) informuje, że w dniu 26 lutego 2021 r. do Spółki wpłynęło zawiadomienie od:
1) ABC MEDICOVER HOLDINGS B.V., spółki utworzonej i istniejącej zgodnie z prawem holenderskim, z siedzibą w Eindhoven, Luchthavenweg 81, Unit 230, 5657EA Eindhoven, Holandia, wpisanej do rejestru KvK pod numerem 33266344 („ABC Medicover”), oraz 2) Dariusza Piotrowskiego zwanego dalej „Akcjonariuszem”, a łącznie z ABC Medicover „Zawiadamiającymi”, na podstawie art. 69 ust. 1 pkt 1) oraz art. 69 ust. 2 pkt 2) w zw. z art. 87 ust. 1 pkt 4) oraz pkt 5) ustawy z dnia 29.07.2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity Dz.U. z 2013r. poz. 1382) (dalej: „Ustawa o Ofercie”), o zmianie dotychczas posiadanego przez ABC Medicover i Dariusza Piotrowskiego udziału ponad 33% ogólnej liczby głosów o co najmniej 1% ogólnej liczby głosów w Spółce (dalej: „Zmiana”). 1. Zmiana nastąpiła w wyniku zapisania na rachunku maklerskim ABC Medicover w dniu 24 marca 2021 r. w wyniku rozliczenia przymusowego wykupu akcji Spółki należących do wszystkich akcjonariuszy mniejszościowych Spółki niebędących stroną porozumienia akcjonariuszy (o którym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 7/2021 z dnia 22 lutego 2021 r.; „Porozumienie”), ogłoszonego w dniu 19 marca 2021 r. w trybie art. 82 ust. 1 Ustawy o Ofercie, tj. 28.837 (słownie: dwadzieścia osiem tysięcy osiemset trzydzieści siedem) akcji zwykłych na okaziciela, uprawniających do wykonywania 2,36% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki („Rozliczenie Przymusowego Wykupu”). 2. Przed Rozliczeniem Przymusowego Wykupu ABC Medicover posiadał 764.937 (słownie: siedemset sześćdziesiąt cztery tysiące dziewięćset trzydzieści siedem) akcji stanowiących łącznie 72,39% wszystkich akcji w kapitale zakładowym Spółki, reprezentujących 764.937 (słownie: siedemset sześćdziesiąt cztery tysiące dziewięćset trzydzieści siedem) głosów na WZA, stanowiących 62,55% w ogólnej liczbie głosów na WZA. Pan Dariusz Piotrowski posiadał 166.250 akcji imiennych serii A, 71.250 akcji imiennych serii B oraz 25.369 akcji na okaziciela serii C lub E w kapitale zakładowym Spółki, stanowiących łącznie 24,88% wszystkich akcji w kapitale zakładowym Spółki oraz uprawniających do 35,09% głosów na WZA. Zawiadamiający wspólnie, w ramach Porozumienia, kontrolowali 1.194.056 głosów na WZA, stanowiących łącznie 97,64% głosów w ogólnej liczbie głosów na WZA. 3. Po Rozliczeniu Przymusowego Wykupu udział ABC Medicover w ogólnej liczbie głosów na WZA zwiększył się o 2,36%. Po Rozliczeniu Przymusowego Wykupu ABC Medicover posiada 793.774 (słownie: siedemset dziewięćdziesiąt trzy tysiące siedemset siedemdziesiąt cztery) akcje stanowiące łącznie 75,12% wszystkich akcji w kapitale zakładowym Spółki, reprezentujące 793.774 (słownie: siedemset dziewięćdziesiąt trzy tysiące siedemset siedemdziesiąt cztery) głosy na WZA, stanowiące 64,91% w ogólnej liczbie głosów na WZA. Udział Pana Dariusza Piotrowskiego zarówno w ogólnej liczbie akcji jak i głosów na WZA nie zmienił się – nabywającym akcje w ramach Rozliczenia Przymusowego Wykupu był ABC Medicover. Obecnie Zawiadamiający wspólnie, w ramach Porozumienia, kontrolują wszystkie akcje i wszystkie głosy na WZA Spółki, tj. 100%. 4. Poza Zawiadamiającymi, nie występują inne podmioty zależne od lub powiązane z którymkolwiek z Zawiadamiających, posiadające akcje Spółki. 5. Poza Zawiadamiającymi nie istnieją osoby, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy o Ofercie Publicznej. 6. W związku z art. 69 ust. 4 pkt 7 i 8 ustawy o ofercie publicznej, stosownie do treści uchwały nr 4/2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 24 marca 2021 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych imiennych serii F („Uchwała”), ABC Medicover przysługują prawa do 3.077.000 (trzy miliony siedemdziesiąt siedem tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii F. Spółka informowała o tym w raportach bieżących EBI nr 28 i 29/2021 z dnia 24 marca 2021 r. Prawa do akcji nie uprawniają do wykonywania z nich prawa głosu. Po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w Uchwale, z każdej akcji serii F ABC Medicover będzie przysługiwał 1 głos (akcje te nie są uprzywilejowane).
1) ABC MEDICOVER HOLDINGS B.V., spółki utworzonej i istniejącej zgodnie z prawem holenderskim, z siedzibą w Eindhoven, Luchthavenweg 81, Unit 230, 5657EA Eindhoven, Holandia, wpisanej do rejestru KvK pod numerem 33266344 („ABC Medicover”), oraz 2) Dariusza Piotrowskiego zwanego dalej „Akcjonariuszem”, a łącznie z ABC Medicover „Zawiadamiającymi”, na podstawie art. 69 ust. 1 pkt 1) oraz art. 69 ust. 2 pkt 2) w zw. z art. 87 ust. 1 pkt 4) oraz pkt 5) ustawy z dnia 29.07.2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity Dz.U. z 2013r. poz. 1382) (dalej: „Ustawa o Ofercie”), o zmianie dotychczas posiadanego przez ABC Medicover i Dariusza Piotrowskiego udziału ponad 33% ogólnej liczby głosów o co najmniej 1% ogólnej liczby głosów w Spółce (dalej: „Zmiana”). 1. Zmiana nastąpiła w wyniku zapisania na rachunku maklerskim ABC Medicover w dniu 24 marca 2021 r. w wyniku rozliczenia przymusowego wykupu akcji Spółki należących do wszystkich akcjonariuszy mniejszościowych Spółki niebędących stroną porozumienia akcjonariuszy (o którym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 7/2021 z dnia 22 lutego 2021 r.; „Porozumienie”), ogłoszonego w dniu 19 marca 2021 r. w trybie art. 82 ust. 1 Ustawy o Ofercie, tj. 28.837 (słownie: dwadzieścia osiem tysięcy osiemset trzydzieści siedem) akcji zwykłych na okaziciela, uprawniających do wykonywania 2,36% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki („Rozliczenie Przymusowego Wykupu”). 2. Przed Rozliczeniem Przymusowego Wykupu ABC Medicover posiadał 764.937 (słownie: siedemset sześćdziesiąt cztery tysiące dziewięćset trzydzieści siedem) akcji stanowiących łącznie 72,39% wszystkich akcji w kapitale zakładowym Spółki, reprezentujących 764.937 (słownie: siedemset sześćdziesiąt cztery tysiące dziewięćset trzydzieści siedem) głosów na WZA, stanowiących 62,55% w ogólnej liczbie głosów na WZA. Pan Dariusz Piotrowski posiadał 166.250 akcji imiennych serii A, 71.250 akcji imiennych serii B oraz 25.369 akcji na okaziciela serii C lub E w kapitale zakładowym Spółki, stanowiących łącznie 24,88% wszystkich akcji w kapitale zakładowym Spółki oraz uprawniających do 35,09% głosów na WZA. Zawiadamiający wspólnie, w ramach Porozumienia, kontrolowali 1.194.056 głosów na WZA, stanowiących łącznie 97,64% głosów w ogólnej liczbie głosów na WZA. 3. Po Rozliczeniu Przymusowego Wykupu udział ABC Medicover w ogólnej liczbie głosów na WZA zwiększył się o 2,36%. Po Rozliczeniu Przymusowego Wykupu ABC Medicover posiada 793.774 (słownie: siedemset dziewięćdziesiąt trzy tysiące siedemset siedemdziesiąt cztery) akcje stanowiące łącznie 75,12% wszystkich akcji w kapitale zakładowym Spółki, reprezentujące 793.774 (słownie: siedemset dziewięćdziesiąt trzy tysiące siedemset siedemdziesiąt cztery) głosy na WZA, stanowiące 64,91% w ogólnej liczbie głosów na WZA. Udział Pana Dariusza Piotrowskiego zarówno w ogólnej liczbie akcji jak i głosów na WZA nie zmienił się – nabywającym akcje w ramach Rozliczenia Przymusowego Wykupu był ABC Medicover. Obecnie Zawiadamiający wspólnie, w ramach Porozumienia, kontrolują wszystkie akcje i wszystkie głosy na WZA Spółki, tj. 100%. 4. Poza Zawiadamiającymi, nie występują inne podmioty zależne od lub powiązane z którymkolwiek z Zawiadamiających, posiadające akcje Spółki. 5. Poza Zawiadamiającymi nie istnieją osoby, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy o Ofercie Publicznej. 6. W związku z art. 69 ust. 4 pkt 7 i 8 ustawy o ofercie publicznej, stosownie do treści uchwały nr 4/2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 24 marca 2021 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych imiennych serii F („Uchwała”), ABC Medicover przysługują prawa do 3.077.000 (trzy miliony siedemdziesiąt siedem tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii F. Spółka informowała o tym w raportach bieżących EBI nr 28 i 29/2021 z dnia 24 marca 2021 r. Prawa do akcji nie uprawniają do wykonywania z nich prawa głosu. Po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w Uchwale, z każdej akcji serii F ABC Medicover będzie przysługiwał 1 głos (akcje te nie są uprzywilejowane).