BDZ Zawarcie umowy dotyczącej zamiany wierzytelności z tytułu wykupu obligacji Elektrociepłowni „Będzin” S.A. na akcje Spółki zależnej – ujawnienie opóźnionych informacji poufnych.

Zarząd Elektrociepłowni „Będzin” S.A. [Emitent, Spółka] informuje, iż po uzyskaniu w dniu 31 marca 2021 roku zgody Rady Nadzorczej Spółki, w tym samym dniu, w późnych godzinach wieczornych, zawarł z dwoma bankami będącymi obligatariuszami Spółki posiadającymi obligacje serii A Emitenta [odpowiednio Bank 1 oraz Bank 2 a łącznie jako Banki] trójstronną umowę dotyczącą zamiany wierzytelności z tytułu wykupu obligacji Emitenta na akcje spółki zależnej Energetyczne Towarzystwo Finansowo-Leasingowe Energo-Utech S.A. w restrukturyzacji [Energo-Utech] [Umowa] na podstawie, której Banki dokonują zamiany wierzytelności każdego z Banków względem Emitenta odpowiadających wartości po jednej Obligacji [Obligacje] wyemitowanych przez Emitenta, na akcje Energo-Utech.
Banki dokonają zamiany wierzytelności z tytułu wykupu po jednej Obligacji o wartości po 10 tys. zł na łącznie 1.200 akcji Energo-Utech (po 600 dla każdego z Banków) odpowiadających łącznie za ok. 53% kapitału zakładowego Energo-Utech oraz takiej samej liczby głosów. Strony Umowy uzgodniły zasadę zastosowania opcji call [odkupienia akcji będących przedmiotem transakcji w ramach Umowy przez Emitenta], która będzie mogła zostać zrealizowana w okresie od 31 marca 2025 roku do 31 marca 2026 roku. Cena odkupienia akcji Energo-Utech wyniesie 3.870.000 zł. Umowa zakłada przy tym pozytywne zakończenie postępowania restrukturyzacyjnego Energo-Utech z redukcją wierzycieli i zdolność spółki do obsługi zobowiązań wynikających z układu przez cały okres (do zakończenia układu). Umowa doprecyzowuje również zasady współpracy pomiędzy Bankami a Energo-Utech w zakresie nowego finansowania działalności operacyjnej Energo-Utech tj. wykupu wierzytelności Energo-Utech względem jej kontrahentów z tytułu umów leasingu. Zasady te nie różnią się od przyjętych procedur przy zawieraniu nowych umów leasingowych z klientami. (wierzytelności niewymagalne, bezsporne, zabezpieczone, nieobciążone, niecedowane na inne podmioty, wykupowane do 100% kwoty netto, spłacane w okresie zbieżnym z umową leasingu). Na podstawie Umowy powyższe finansowanie zostanie udzielone na okres nie dłuższy niż 5 lat na poziomie co najmniej odpowiednio 8 mln zł i 4 mln zł. Scenariusz związany z udzieleniem powyższego finansowania będzie mógł zostać zrealizowany w szczególności w przypadku jeżeli układ z wierzycielami Energo-Utech na określonych warunkach zostanie prawomocnie zatwierdzony przez właściwy sąd do dnia 30 czerwca 2021 roku. Akcjonariusz mniejszościowy nie jest zobligowany do dofinansowania. Zgodnie z zapisami Umowy każdy z Banków ma prawo od umowy odstąpić, składając oświadczenie o odstąpieniu w formie pisemnej nie później niż do dnia 31 grudnia 2021 roku, jeżeli do dnia 30 czerwca 2021 roku akcje będące przedmiotem transakcji nie zostaną zwolnione z zastawu. Emitent wskazuje, iż w szczególności z uwagi na trwające postępowanie restrukturyzacyjne, po dokonaniu odpisu aktualizacyjnego pełną wartość posiadanego pakietu akcji Energo-Utech [o czym Emitent informował m.in. w raporcie bieżącym nr 13/2020] aktualnie wartość akcji Energo-Utech w księgach rachunkowych ma wartość zerową. Tym samym przedmiotowa transakcja nie będzie miała istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe okresu sprawozdawczego w wymiarze sprawozdawczym. Niemniej Emitent wyjaśnia, iż w jego ocenie wprowadzenie do Energo-Utech wiarygodnych akcjonariuszy finansowych [jak również udostępnienie Energo-Utech finansowania zewnętrznego ze strony powyższych instytucji] wzmocni ekspektatywę na zawarcie przez Energo-Utech układu z wierzycielami co wprost przełoży się na wartość tej spółki a za tym na wartość zabezpieczenia spłaty Obligacji. Zarząd Emitenta informuje przy tym, iż z uwagi na rozciągnięcie w czasie procesu negocjacyjnego poprzedzającego zawarcie Umowy, Emitent podjął decyzję o opóźnieniu przekazania do publicznej wiadomości nt.: i] zawarcia w dniu 23 grudnia 2020 roku listu intencyjnego z Bankiem 1 w przedmiocie podjęcia negocjacji w celu objęcia przez Bank 1 pakietu akcji Energo-Utech w zamian za zaspokojenie określonej przez Strony części wierzytelności Banku 1 względem Emitenta z tytułu Obligacji; ii] zawarcia w dniu 29 grudnia 2020 roku listu intencyjnego z Bankiem 2 w przedmiocie podjęcia negocjacji w celu objęcia przez Bank 2 pakietu akcji Energo-Utech w zamian za zaspokojenie określonej przez Strony części wierzytelności Banku 2 względem Emitenta z tytułu Obligacji; iii] pozytywnego zaopiniowania przez Radę Nadzorczą Spółki w dniu 17 marca 2021 roku założeń Umowy. Spółka wyjaśnia, iż przekazanie do publicznej wiadomości wskazanych powyżej informacji poufnych w dacie ich wystąpienia mogłoby w ocenie Emitenta wywołać wystąpienie negatywnych skutków związanych z wystąpieniem zachowań osób trzecich, które potencjalnie mogłyby zagrozić pozycji Emitenta w procesie negocjacyjnym, co mogłoby naruszyć jego słuszny interes. Jednocześnie Emitent informuje, iż informacje przekazane niniejszym raportem konsumują treść wskazanych powyżej opóźnionych informacji poufnych.