BERLING: strona spółki
18.06.2021, 14:59
BRG Uchwały podjęte oraz treści uchwał które poddane były pod głosowanie a nie zostały podjęte oraz sprzeciwy zgłoszone do podjętych uchwał na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Berling S.A.
Zarząd Berling S.A. przekazuje treść uchwał podjętych podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Berling S.A., które miało miejsce w dniu 18 czerwca 2021 r. w Warszawie.
Uchwała nr 1 zwyczajnego walnego zgromadzenia Berling S.A. z 18 czerwca 2021 r. o wyborze przewodniczącego zwz „Na podstawie art. 409 § 1 k.s.h., zwyczajne walne zgromadzenie spółki wybiera na przewodniczącego zwyczajnego walnego zgromadzenia pana Jakuba Roberta Wołczaskiego. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.” Po zamknięciu głosowania otwierający zgromadzenie ogłosił, że w głosowaniu tym z reprezentowanych na zgromadzeniu 15 061 376 akcji stanowiących 85,82 % kapitału zakładowego zostało oddanych łącznie 15 061 376 ważnych głosów, przy czym: za uchwałą zostało oddanych 15 061 376 głosów, głosów przeciw nie było, wstrzymujących się nie było, zatem powyższa uchwała została powzięta. Uchwała nr 2 zwyczajnego walnego zgromadzenia Berling S.A. z 18 czerwca 2021 r. o przyjęciu porządku obrad zwz „Przyjmuje się porządek obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia spółki ustalony i ogłoszony na stronie internetowej spółki w dniu 21.05.2021 r., zmieniony na wniosek akcjonariusza reprezentującego przynajmniej 1/20 kapitału zakładowego, co zostało ogłoszone raportem bieżącym nr 7/2021 w dniu 31.05.2021 r. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.” Po zamknięciu głosowania przewodniczący walnego zgromadzenia ogłosił, że w głosowaniu tym z reprezentowanych na zgromadzeniu 15 061 376 akcji stanowiących 85,82 % kapitału zakładowego zostało oddanych łącznie 15 061 376 ważnych głosów, przy czym: za uchwałą zostało oddanych 15 061 376 głosów, głosów przeciw nie było, wstrzymujących się nie było, zatem powyższa uchwała została powzięta. Uchwała nr 3 zwyczajnego walnego zgromadzenia Berling S.A. z 18 czerwca 2021 r. o rozpatrzeniu i zatwierdzeniu sprawozdania zarządu z działalności spółki za rok obrotowy 2020 „Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 k.s.h., zwyczajne walne zgromadzenie spółki, po uprzednim rozpatrzeniu, zatwierdza sprawozdanie zarządu z działalności spółki w 2020 r. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.” Po zamknięciu głosowania przewodniczący walnego zgromadzenia ogłosił, że w głosowaniu tym z reprezentowanych na zgromadzeniu 15 061 376 akcji stanowiących 85,82 % kapitału zakładowego zostało oddanych łącznie 15 061 376 ważnych głosów, przy czym: za uchwałą zostało oddanych 15 061 376 głosów, głosów przeciw nie było, wstrzymujących się nie było, zatem powyższa uchwała została powzięta. Uchwała nr 4 zwyczajnego walnego zgromadzenia Berling S.A. z 18 czerwca 2021 r. o rozpatrzeniu i zatwierdzeniu jednostkowego sprawozdania finansowego spółki za rok obrotowy 2020 „Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 k.s.h., zwyczajne walne zgromadzenie spółki, po uprzednim rozpatrzeniu, zatwierdza sprawozdanie finansowe spółki za rok obrotowy 2020. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.” Po zamknięciu głosowania przewodniczący walnego zgromadzenia ogłosił, że w głosowaniu tym z reprezentowanych na zgromadzeniu 15 061 376 akcji stanowiących 85,82 % kapitału zakładowego zostało oddanych łącznie 15 061 376 ważnych głosów, przy czym: za uchwałą zostało oddanych 15 061 376 głosów, głosów przeciw nie było, wstrzymujących się nie było, zatem powyższa uchwała została powzięta. Uchwała nr 5 zwyczajnego walnego zgromadzenia Berling S.A. z 18 czerwca 2021 r. o rozpatrzeniu i zatwierdzeniu sprawozdania zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Berling za rok obrotowy 2020 „Na podstawie art. 395 § 5 k.s.h., zwyczajne walne zgromadzenie spółki, po uprzednim rozpatrzeniu, zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Berling w 2020 r. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.” Po zamknięciu głosowania przewodniczący walnego zgromadzenia ogłosił, że w głosowaniu tym z reprezentowanych na zgromadzeniu 15 061 376 akcji stanowiących 85,82 % kapitału zakładowego zostało oddanych łącznie 15 061 376 ważnych głosów, przy czym: za uchwałą zostało oddanych 15 061 376 głosów, głosów przeciw nie było, wstrzymujących się nie było, zatem powyższa uchwała została powzięta. Uchwała nr 6 zwyczajnego walnego zgromadzenia Berling S.A. z 18 czerwca 2021 r. o rozpatrzeniu i zatwierdzeniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Berling za rok obrotowy 2020 „Na podstawie art. 395 § 5 k.s.h., zwyczajne walne zgromadzenie spółki, po uprzednim rozpatrzeniu, zatwierdza sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Berling za rok obrotowy 2020. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.” Po zamknięciu głosowania przewodniczący walnego zgromadzenia ogłosił, że w głosowaniu tym z reprezentowanych na zgromadzeniu 15 061 376 akcji stanowiących 85,82 % kapitału zakładowego zostało oddanych łącznie 15 061 376 ważnych głosów, przy czym: za uchwałą zostało oddanych 15 061 376 głosów, głosów przeciw nie było, wstrzymujących się nie było, zatem powyższa uchwała została powzięta. Uchwała nr 7 zwyczajnego walnego zgromadzenia Berling S.A. z 18 czerwca 2021 r. o udzieleniu absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2020 członkowi zarządu spółki „Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h., zwyczajne walne zgromadzenie spółki udziela pani Hannie Berling absolutorium z wykonania przez nią obowiązków prezesa zarządu spółki w okresie sprawowania tej funkcji w 2020 r. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.” Po zamknięciu głosowania przewodniczący walnego zgromadzenia ogłosił, że w głosowaniu tym z reprezentowanych na zgromadzeniu 15 061 376 akcji stanowiących 85,82 % kapitału zakładowego zostało oddanych łącznie 15 061 376 ważnych głosów, przy czym: za uchwałą zostało oddanych 14 157 606 głosów, głosów przeciw nie było, zostało oddanych 903 770 głosów wstrzymujących się, zatem powyższa uchwała została powzięta. Uchwała nr 8 zwyczajnego walnego zgromadzenia Berling S.A. z 18 czerwca 2021 r. o udzieleniu absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2020 członkowi zarządu spółki „Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h., zwyczajne walne zgromadzenie spółki udziela panu Jakubowi Wołczaskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka zarządu spółki w okresie sprawowania tej funkcji w 2020 r. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.” Po zamknięciu głosowania przewodniczący walnego zgromadzenia ogłosił, że w głosowaniu tym z reprezentowanych na zgromadzeniu 15 061 376 akcji stanowiących 85,82 % kapitału zakładowego zostało oddanych łącznie 15 061 376 ważnych głosów, przy czym: za uchwałą zostało oddanych 14 157 606 głosów, głosów przeciw nie było, zostało oddanych 903 770 głosów wstrzymujących się, zatem powyższa uchwała została powzięta. Uchwała nr 9 zwyczajnego walnego zgromadzenia Berling S.A. z 18 czerwca 2021 r. o przeznaczeniu zysku spółki uzyskanego w roku obrotowym 2020 „§ 1 Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 k.s.h. i art. 348 § 1 k.s.h, osiągnięty przez spółkę w roku obrotowym 2020 zysk w wysokości 6 222 344,18 zł (sześć milionów dwieście dwadzieścia dwa tysiące trzysta czterdzieści cztery złote i osiemnaście groszy) zwyczajne walne zgromadzenie spółki przeznacza w całości na kapitał zapasowy. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.” Po zamknięciu głosowania przewodniczący walnego zgromadzenia ogłosił, że w głosowaniu tym z reprezentowanych na zgromadzeniu 15 061 376 akcji stanowiących 85,82 % kapitału zakładowego zostało oddanych łącznie 15 061 376 ważnych głosów, przy czym: za uchwałą zostało oddanych 10 770 000 głosów, przeciw zostało oddanych 2 399 171 głosów, zostało oddanych 1 892 205 głosów wstrzymujących się, zatem powyższa uchwała została powzięta. Uchwała nr 10 zwyczajnego walnego zgromadzenia Berling S.A. z 18 czerwca 2021 r. o rozpatrzeniu i zatwierdzeniu sprawozdania z działalności rady nadzorczej oraz oceny pracy rady nadzorczej za rok obrotowy 2020 „Na podstawie art. 395 § 5 k.s.h., zwyczajne walne zgromadzenie spółki, po uprzednim rozpatrzeniu, zatwierdza sprawozdanie z działalności rady nadzorczej za rok obrotowy 2020 obejmujące: ocenę sprawozdania zarządu z działalności spółki i sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2020, ocenę wniosku zarządu dotyczącego podziału zysku, ocenę swojej pracy oraz opinię o sprawach mających być przedmiotem uchwał zwyczajnego walnego zgromadzenia. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.” Po zamknięciu głosowania przewodniczący walnego zgromadzenia ogłosił, że w głosowaniu tym z reprezentowanych na zgromadzeniu 15 061 376 akcji stanowiących 85,82 % kapitału zakładowego zostało oddanych łącznie 15 061 376 ważnych głosów, przy czym: za uchwałą zostało oddanych 15 061 376 głosów, głosów przeciw nie było, wstrzymujących się nie było, zatem powyższa uchwała została powzięta. Uchwała nr 11 zwyczajnego walnego zgromadzenia Berling S.A. z 18 czerwca 2021 r. o udzieleniu absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2020 członkowi rady nadzorczej spółki „Na podstawie 395 § 2 pkt 3 k.s.h., zwyczajne walne zgromadzenie spółki udziela panu Tomaszowi Berling absolutorium z wykonania przez niego obowiązków przewodniczącego rady nadzorczej spółki w okresie sprawowania tej funkcji w 2020 r. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.” Po zamknięciu głosowania przewodniczący walnego zgromadzenia ogłosił, że w głosowaniu tym z reprezentowanych na zgromadzeniu 15 061 376 akcji stanowiących 85,82 % kapitału zakładowego zostało oddanych łącznie 15 061 376 ważnych głosów, przy czym: za uchwałą zostało oddanych 14 157 606 głosów, głosów przeciw nie było, zostało oddanych 903 770 głosów wstrzymujących się, zatem powyższa uchwała została powzięta. Uchwała nr 12 zwyczajnego walnego zgromadzenia Berling S.A. z 18 czerwca 2021 r. o udzieleniu absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2020 członkowi rady nadzorczej spółki „Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h., zwyczajne walne zgromadzenie spółki udziela pani Annie Berling absolutorium z wykonania przez nią obowiązków członka rady nadzorczej spółki w okresie sprawowania tej funkcji w 2020 r. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.” Po zamknięciu głosowania przewodniczący walnego zgromadzenia ogłosił, że w głosowaniu tym z reprezentowanych na zgromadzeniu 15 061 376 akcji stanowiących 85,82 % kapitału zakładowego zostało oddanych łącznie 15 061 376 ważnych głosów, przy czym: za uchwałą zostało oddanych 14 157 606 głosów, głosów przeciw nie było, zostało oddanych 903 770 głosów wstrzymujących się, zatem powyższa uchwała została powzięta. Uchwała nr 13 zwyczajnego walnego zgromadzenia Berling S.A. z 18 czerwca 2021 r. o udzieleniu absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2020 członkowi rady nadzorczej spółki „Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h., zwyczajne walne zgromadzenie spółki udziela panu Marcinowi Berling absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka rady nadzorczej spółki w okresie sprawowania tej funkcji w 2020 r. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.” Po zamknięciu głosowania przewodniczący walnego zgromadzenia ogłosił, że w głosowaniu tym z reprezentowanych na zgromadzeniu 15 061 376 akcji stanowiących 85,82 % kapitału zakładowego zostało oddanych łącznie 15 061 376 ważnych głosów, przy czym: za uchwałą zostało oddanych 14 157 606 głosów, głosów przeciw nie było, zostało oddanych 903 770 głosów wstrzymujących się, zatem powyższa uchwała została powzięta. Uchwała nr 14 zwyczajnego walnego zgromadzenia Berling S.A. z 18 czerwca 2021 r. o udzieleniu absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2020 członkowi rady nadzorczej spółki „Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h., zwyczajne walne zgromadzenie spółki udziela pani Agacie Pomorskiej absolutorium z wykonania przez nią obowiązków członka rady nadzorczej spółki w okresie sprawowania tej funkcji w 2020 r. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.” Po zamknięciu głosowania przewodniczący walnego zgromadzenia ogłosił, że w głosowaniu tym z reprezentowanych na zgromadzeniu 15 061 376 akcji stanowiących 85,82 % kapitału zakładowego zostało oddanych łącznie 15 061 376 ważnych głosów, przy czym: za uchwałą zostało oddanych 14 157 606 głosów, głosów przeciw nie było, zostało oddanych 903 770 głosów wstrzymujących się, zatem powyższa uchwała została powzięta. Uchwała nr 15 zwyczajnego walnego zgromadzenia Berling S.A. z 18 czerwca 2021 r. o udzieleniu absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2020 członkowi rady nadzorczej spółki „Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h., zwyczajne walne zgromadzenie spółki udziela panu Kajetanowi Wojnicz absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka rady nadzorczej spółki w okresie sprawowania tej funkcji w 2020 r. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.” Po zamknięciu głosowania przewodniczący walnego zgromadzenia ogłosił, że w głosowaniu tym z reprezentowanych na zgromadzeniu 15 061 376 akcji stanowiących 85,82 % kapitału zakładowego zostało oddanych łącznie 15 061 376 ważnych głosów, przy czym: za uchwałą zostało oddanych 14 157 606 głosów, głosów przeciw nie było, zostało oddanych 903 770 głosów wstrzymujących się, zatem powyższa uchwała została powzięta. Uchwała nr 17 zwyczajnego walnego zgromadzenia Berling S.A. z 18 czerwca 2021 r. o zmianie regulaminu walnego zgromadzenia „Na podstawie par. 23 regulaminu walnego zgromadzenia, zwyczajne walne zgromadzenie spółki zmienia regulamin walnego zgromadzenia Berling S.A. w sposób następujący: W par. 2 po ust. 1 dodaje się nowy ustęp w brzmieniu: „Udział w Walnym Zgromadzeniu można wziąć również przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, zgodnie z art. 4065 Kodeksu spółek handlowych, na zasadach szczegółowo określonych w regulaminie Rady Nadzorczej dotyczącym szczegółowych zasad udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.”. Nowy ustęp otrzymuje numer 2, natomiast ustępy o dotychczasowych numerach od 2 do 5 otrzymują numery od 3 do 6. Par. 3 ust. 5 otrzymuje brzmienie: „W Walnym Zgromadzeniu powinni uczestniczyć członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki w składzie umożliwiającym udzielenia merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia.” Par. 14 ust. 6 otrzymuje brzmienie „Głosowanie może odbywać się przy wykorzystaniu elektronicznych nośników informacji.” Par. 18 ust. 1 otrzymuje brzmienie „Przebieg obrad Walnego Zgromadzenia może być utrwalany przy pomocy elektronicznych nośników informacji. Utrwalone nagrania z przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia są archiwizowane w siedzibie Spółki.” Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z zastrzeżeniem że zmiany regulaminu walnego zgromadzenia spółki obowiązywać będą od następnego walnego zgromadzenia, odbywającego się po walnym zgromadzeniu, na którym uchwała ta została podjęta.” Po zamknięciu głosowania przewodniczący walnego zgromadzenia ogłosił, że w głosowaniu tym z reprezentowanych na zgromadzeniu 15 061 376 akcji stanowiących 85,82 % kapitału zakładowego zostało oddanych łącznie 15 061 376 ważnych głosów, przy czym: za uchwałą zostało oddanych 13 532 205 głosów, przeciw zostało oddanych 625 401 głosów, zostało oddanych 903 770 głosów wstrzymujących się, zatem powyższa uchwała została powzięta. Zgłoszony został sprzeciw. Zarząd Berling S.A. przekazuje również treść projektów uchwał poddanych pod głosowanie ale nie podjętych podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Berling S.A., które miało miejsce w dniu 18 czerwca 2021 r. w Warszawie. Projekt uchwały nr 9 zwyczajnego walnego zgromadzenia Berling S.A. z 18 czerwca 2021 r. o przeznaczeniu zysku spółki uzyskanego w roku obrotowym 2020 „§ 1 Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 k.s.h. i art. 348 § 1 k.s.h, osiągnięty przez spółkę w roku obrotowym 2020 zysk w wysokości 6 222 344,18 zł (sześć milionów dwieście dwadzieścia dwa tysiące trzysta czterdzieści cztery złote i osiemnaście groszy) zwyczajne walne zgromadzenie spółki: a) w części odpowiadającej 0,35 (trzydzieści pięć setnych) złotych na każdą akcję spółki – przeznacza do podziału między akcjonariuszy w drodze wypłaty dywidendy, b) w pozostałej części – przeznacza na kapitał zapasowy, c) dzień dywidendy ustala na 5 lipca 2021 r., d) termin wypłaty dywidendy ustala na 10 sierpnia 2021 r. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.” Po zamknięciu głosowania przewodniczący walnego zgromadzenia ogłosił, że w głosowaniu tym z reprezentowanych na zgromadzeniu 15 061 376 akcji stanowiących 85,82 % kapitału zakładowego zostało oddanych łącznie 15 061 376 ważnych głosów, przy czym: za uchwałą zostało oddanych 3 387 606 głosów, przeciw zostało oddanych 10 770 000 głosów, zostało oddanych 903 770 głosów wstrzymujących się, zatem powyższa uchwała nie została powzięta. Projekt uchwały nr 16 zwyczajnego walnego zgromadzenia Berling S.A. z 18 czerwca 2021 r. o zmianie statutu „Na podstawie art. 430 § 1 k.s.h., zwyczajne walne zgromadzenie spółki zmienia statut spółki w sposób następujący: W par. 24 usuwa się punkt 4. W par. 25 ust. 2 usuwa się lit. h), j) oraz k), a dotychczasowa lit. i) otrzymuje oznaczenie lit. h). W par. 35 usuwa się lit. g). Zwyczajne walne zgromadzenie spółki w oparciu o art. 430 § 5 k.s.h. oraz par. 4 ust. 2 lit. l) regulaminu rady nadzorczej upoważnia radę nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego statutu spółki. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z zastrzeżeniem że skutek prawny w postaci zmiany statutu spółki powstaje z chwilą wpisu zmian statutu spółki do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.” Po zamknięciu głosowania przewodniczący walnego zgromadzenia ogłosił, że w głosowaniu tym z reprezentowanych na zgromadzeniu 15 061 376 akcji stanowiących 85,82 % kapitału zakładowego zostało oddanych łącznie 15 061 376 ważnych głosów, przy czym: za uchwałą zostało oddanych 10 770 000 głosów, przeciw zostało oddanych 1 464 390 głosów, zostało oddanych 2 826 986 głosów wstrzymujących się, zatem powyższa uchwała nie została powzięta. Szczegółowa podstawa prawna: § 19 ust. 1 pkt 6 i 8 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 20 marca 2018 r., poz. 757)
Uchwała nr 1 zwyczajnego walnego zgromadzenia Berling S.A. z 18 czerwca 2021 r. o wyborze przewodniczącego zwz „Na podstawie art. 409 § 1 k.s.h., zwyczajne walne zgromadzenie spółki wybiera na przewodniczącego zwyczajnego walnego zgromadzenia pana Jakuba Roberta Wołczaskiego. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.” Po zamknięciu głosowania otwierający zgromadzenie ogłosił, że w głosowaniu tym z reprezentowanych na zgromadzeniu 15 061 376 akcji stanowiących 85,82 % kapitału zakładowego zostało oddanych łącznie 15 061 376 ważnych głosów, przy czym: za uchwałą zostało oddanych 15 061 376 głosów, głosów przeciw nie było, wstrzymujących się nie było, zatem powyższa uchwała została powzięta. Uchwała nr 2 zwyczajnego walnego zgromadzenia Berling S.A. z 18 czerwca 2021 r. o przyjęciu porządku obrad zwz „Przyjmuje się porządek obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia spółki ustalony i ogłoszony na stronie internetowej spółki w dniu 21.05.2021 r., zmieniony na wniosek akcjonariusza reprezentującego przynajmniej 1/20 kapitału zakładowego, co zostało ogłoszone raportem bieżącym nr 7/2021 w dniu 31.05.2021 r. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.” Po zamknięciu głosowania przewodniczący walnego zgromadzenia ogłosił, że w głosowaniu tym z reprezentowanych na zgromadzeniu 15 061 376 akcji stanowiących 85,82 % kapitału zakładowego zostało oddanych łącznie 15 061 376 ważnych głosów, przy czym: za uchwałą zostało oddanych 15 061 376 głosów, głosów przeciw nie było, wstrzymujących się nie było, zatem powyższa uchwała została powzięta. Uchwała nr 3 zwyczajnego walnego zgromadzenia Berling S.A. z 18 czerwca 2021 r. o rozpatrzeniu i zatwierdzeniu sprawozdania zarządu z działalności spółki za rok obrotowy 2020 „Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 k.s.h., zwyczajne walne zgromadzenie spółki, po uprzednim rozpatrzeniu, zatwierdza sprawozdanie zarządu z działalności spółki w 2020 r. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.” Po zamknięciu głosowania przewodniczący walnego zgromadzenia ogłosił, że w głosowaniu tym z reprezentowanych na zgromadzeniu 15 061 376 akcji stanowiących 85,82 % kapitału zakładowego zostało oddanych łącznie 15 061 376 ważnych głosów, przy czym: za uchwałą zostało oddanych 15 061 376 głosów, głosów przeciw nie było, wstrzymujących się nie było, zatem powyższa uchwała została powzięta. Uchwała nr 4 zwyczajnego walnego zgromadzenia Berling S.A. z 18 czerwca 2021 r. o rozpatrzeniu i zatwierdzeniu jednostkowego sprawozdania finansowego spółki za rok obrotowy 2020 „Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 k.s.h., zwyczajne walne zgromadzenie spółki, po uprzednim rozpatrzeniu, zatwierdza sprawozdanie finansowe spółki za rok obrotowy 2020. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.” Po zamknięciu głosowania przewodniczący walnego zgromadzenia ogłosił, że w głosowaniu tym z reprezentowanych na zgromadzeniu 15 061 376 akcji stanowiących 85,82 % kapitału zakładowego zostało oddanych łącznie 15 061 376 ważnych głosów, przy czym: za uchwałą zostało oddanych 15 061 376 głosów, głosów przeciw nie było, wstrzymujących się nie było, zatem powyższa uchwała została powzięta. Uchwała nr 5 zwyczajnego walnego zgromadzenia Berling S.A. z 18 czerwca 2021 r. o rozpatrzeniu i zatwierdzeniu sprawozdania zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Berling za rok obrotowy 2020 „Na podstawie art. 395 § 5 k.s.h., zwyczajne walne zgromadzenie spółki, po uprzednim rozpatrzeniu, zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Berling w 2020 r. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.” Po zamknięciu głosowania przewodniczący walnego zgromadzenia ogłosił, że w głosowaniu tym z reprezentowanych na zgromadzeniu 15 061 376 akcji stanowiących 85,82 % kapitału zakładowego zostało oddanych łącznie 15 061 376 ważnych głosów, przy czym: za uchwałą zostało oddanych 15 061 376 głosów, głosów przeciw nie było, wstrzymujących się nie było, zatem powyższa uchwała została powzięta. Uchwała nr 6 zwyczajnego walnego zgromadzenia Berling S.A. z 18 czerwca 2021 r. o rozpatrzeniu i zatwierdzeniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Berling za rok obrotowy 2020 „Na podstawie art. 395 § 5 k.s.h., zwyczajne walne zgromadzenie spółki, po uprzednim rozpatrzeniu, zatwierdza sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Berling za rok obrotowy 2020. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.” Po zamknięciu głosowania przewodniczący walnego zgromadzenia ogłosił, że w głosowaniu tym z reprezentowanych na zgromadzeniu 15 061 376 akcji stanowiących 85,82 % kapitału zakładowego zostało oddanych łącznie 15 061 376 ważnych głosów, przy czym: za uchwałą zostało oddanych 15 061 376 głosów, głosów przeciw nie było, wstrzymujących się nie było, zatem powyższa uchwała została powzięta. Uchwała nr 7 zwyczajnego walnego zgromadzenia Berling S.A. z 18 czerwca 2021 r. o udzieleniu absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2020 członkowi zarządu spółki „Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h., zwyczajne walne zgromadzenie spółki udziela pani Hannie Berling absolutorium z wykonania przez nią obowiązków prezesa zarządu spółki w okresie sprawowania tej funkcji w 2020 r. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.” Po zamknięciu głosowania przewodniczący walnego zgromadzenia ogłosił, że w głosowaniu tym z reprezentowanych na zgromadzeniu 15 061 376 akcji stanowiących 85,82 % kapitału zakładowego zostało oddanych łącznie 15 061 376 ważnych głosów, przy czym: za uchwałą zostało oddanych 14 157 606 głosów, głosów przeciw nie było, zostało oddanych 903 770 głosów wstrzymujących się, zatem powyższa uchwała została powzięta. Uchwała nr 8 zwyczajnego walnego zgromadzenia Berling S.A. z 18 czerwca 2021 r. o udzieleniu absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2020 członkowi zarządu spółki „Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h., zwyczajne walne zgromadzenie spółki udziela panu Jakubowi Wołczaskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka zarządu spółki w okresie sprawowania tej funkcji w 2020 r. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.” Po zamknięciu głosowania przewodniczący walnego zgromadzenia ogłosił, że w głosowaniu tym z reprezentowanych na zgromadzeniu 15 061 376 akcji stanowiących 85,82 % kapitału zakładowego zostało oddanych łącznie 15 061 376 ważnych głosów, przy czym: za uchwałą zostało oddanych 14 157 606 głosów, głosów przeciw nie było, zostało oddanych 903 770 głosów wstrzymujących się, zatem powyższa uchwała została powzięta. Uchwała nr 9 zwyczajnego walnego zgromadzenia Berling S.A. z 18 czerwca 2021 r. o przeznaczeniu zysku spółki uzyskanego w roku obrotowym 2020 „§ 1 Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 k.s.h. i art. 348 § 1 k.s.h, osiągnięty przez spółkę w roku obrotowym 2020 zysk w wysokości 6 222 344,18 zł (sześć milionów dwieście dwadzieścia dwa tysiące trzysta czterdzieści cztery złote i osiemnaście groszy) zwyczajne walne zgromadzenie spółki przeznacza w całości na kapitał zapasowy. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.” Po zamknięciu głosowania przewodniczący walnego zgromadzenia ogłosił, że w głosowaniu tym z reprezentowanych na zgromadzeniu 15 061 376 akcji stanowiących 85,82 % kapitału zakładowego zostało oddanych łącznie 15 061 376 ważnych głosów, przy czym: za uchwałą zostało oddanych 10 770 000 głosów, przeciw zostało oddanych 2 399 171 głosów, zostało oddanych 1 892 205 głosów wstrzymujących się, zatem powyższa uchwała została powzięta. Uchwała nr 10 zwyczajnego walnego zgromadzenia Berling S.A. z 18 czerwca 2021 r. o rozpatrzeniu i zatwierdzeniu sprawozdania z działalności rady nadzorczej oraz oceny pracy rady nadzorczej za rok obrotowy 2020 „Na podstawie art. 395 § 5 k.s.h., zwyczajne walne zgromadzenie spółki, po uprzednim rozpatrzeniu, zatwierdza sprawozdanie z działalności rady nadzorczej za rok obrotowy 2020 obejmujące: ocenę sprawozdania zarządu z działalności spółki i sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2020, ocenę wniosku zarządu dotyczącego podziału zysku, ocenę swojej pracy oraz opinię o sprawach mających być przedmiotem uchwał zwyczajnego walnego zgromadzenia. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.” Po zamknięciu głosowania przewodniczący walnego zgromadzenia ogłosił, że w głosowaniu tym z reprezentowanych na zgromadzeniu 15 061 376 akcji stanowiących 85,82 % kapitału zakładowego zostało oddanych łącznie 15 061 376 ważnych głosów, przy czym: za uchwałą zostało oddanych 15 061 376 głosów, głosów przeciw nie było, wstrzymujących się nie było, zatem powyższa uchwała została powzięta. Uchwała nr 11 zwyczajnego walnego zgromadzenia Berling S.A. z 18 czerwca 2021 r. o udzieleniu absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2020 członkowi rady nadzorczej spółki „Na podstawie 395 § 2 pkt 3 k.s.h., zwyczajne walne zgromadzenie spółki udziela panu Tomaszowi Berling absolutorium z wykonania przez niego obowiązków przewodniczącego rady nadzorczej spółki w okresie sprawowania tej funkcji w 2020 r. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.” Po zamknięciu głosowania przewodniczący walnego zgromadzenia ogłosił, że w głosowaniu tym z reprezentowanych na zgromadzeniu 15 061 376 akcji stanowiących 85,82 % kapitału zakładowego zostało oddanych łącznie 15 061 376 ważnych głosów, przy czym: za uchwałą zostało oddanych 14 157 606 głosów, głosów przeciw nie było, zostało oddanych 903 770 głosów wstrzymujących się, zatem powyższa uchwała została powzięta. Uchwała nr 12 zwyczajnego walnego zgromadzenia Berling S.A. z 18 czerwca 2021 r. o udzieleniu absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2020 członkowi rady nadzorczej spółki „Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h., zwyczajne walne zgromadzenie spółki udziela pani Annie Berling absolutorium z wykonania przez nią obowiązków członka rady nadzorczej spółki w okresie sprawowania tej funkcji w 2020 r. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.” Po zamknięciu głosowania przewodniczący walnego zgromadzenia ogłosił, że w głosowaniu tym z reprezentowanych na zgromadzeniu 15 061 376 akcji stanowiących 85,82 % kapitału zakładowego zostało oddanych łącznie 15 061 376 ważnych głosów, przy czym: za uchwałą zostało oddanych 14 157 606 głosów, głosów przeciw nie było, zostało oddanych 903 770 głosów wstrzymujących się, zatem powyższa uchwała została powzięta. Uchwała nr 13 zwyczajnego walnego zgromadzenia Berling S.A. z 18 czerwca 2021 r. o udzieleniu absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2020 członkowi rady nadzorczej spółki „Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h., zwyczajne walne zgromadzenie spółki udziela panu Marcinowi Berling absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka rady nadzorczej spółki w okresie sprawowania tej funkcji w 2020 r. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.” Po zamknięciu głosowania przewodniczący walnego zgromadzenia ogłosił, że w głosowaniu tym z reprezentowanych na zgromadzeniu 15 061 376 akcji stanowiących 85,82 % kapitału zakładowego zostało oddanych łącznie 15 061 376 ważnych głosów, przy czym: za uchwałą zostało oddanych 14 157 606 głosów, głosów przeciw nie było, zostało oddanych 903 770 głosów wstrzymujących się, zatem powyższa uchwała została powzięta. Uchwała nr 14 zwyczajnego walnego zgromadzenia Berling S.A. z 18 czerwca 2021 r. o udzieleniu absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2020 członkowi rady nadzorczej spółki „Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h., zwyczajne walne zgromadzenie spółki udziela pani Agacie Pomorskiej absolutorium z wykonania przez nią obowiązków członka rady nadzorczej spółki w okresie sprawowania tej funkcji w 2020 r. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.” Po zamknięciu głosowania przewodniczący walnego zgromadzenia ogłosił, że w głosowaniu tym z reprezentowanych na zgromadzeniu 15 061 376 akcji stanowiących 85,82 % kapitału zakładowego zostało oddanych łącznie 15 061 376 ważnych głosów, przy czym: za uchwałą zostało oddanych 14 157 606 głosów, głosów przeciw nie było, zostało oddanych 903 770 głosów wstrzymujących się, zatem powyższa uchwała została powzięta. Uchwała nr 15 zwyczajnego walnego zgromadzenia Berling S.A. z 18 czerwca 2021 r. o udzieleniu absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2020 członkowi rady nadzorczej spółki „Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h., zwyczajne walne zgromadzenie spółki udziela panu Kajetanowi Wojnicz absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka rady nadzorczej spółki w okresie sprawowania tej funkcji w 2020 r. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.” Po zamknięciu głosowania przewodniczący walnego zgromadzenia ogłosił, że w głosowaniu tym z reprezentowanych na zgromadzeniu 15 061 376 akcji stanowiących 85,82 % kapitału zakładowego zostało oddanych łącznie 15 061 376 ważnych głosów, przy czym: za uchwałą zostało oddanych 14 157 606 głosów, głosów przeciw nie było, zostało oddanych 903 770 głosów wstrzymujących się, zatem powyższa uchwała została powzięta. Uchwała nr 17 zwyczajnego walnego zgromadzenia Berling S.A. z 18 czerwca 2021 r. o zmianie regulaminu walnego zgromadzenia „Na podstawie par. 23 regulaminu walnego zgromadzenia, zwyczajne walne zgromadzenie spółki zmienia regulamin walnego zgromadzenia Berling S.A. w sposób następujący: W par. 2 po ust. 1 dodaje się nowy ustęp w brzmieniu: „Udział w Walnym Zgromadzeniu można wziąć również przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, zgodnie z art. 4065 Kodeksu spółek handlowych, na zasadach szczegółowo określonych w regulaminie Rady Nadzorczej dotyczącym szczegółowych zasad udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.”. Nowy ustęp otrzymuje numer 2, natomiast ustępy o dotychczasowych numerach od 2 do 5 otrzymują numery od 3 do 6. Par. 3 ust. 5 otrzymuje brzmienie: „W Walnym Zgromadzeniu powinni uczestniczyć członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki w składzie umożliwiającym udzielenia merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia.” Par. 14 ust. 6 otrzymuje brzmienie „Głosowanie może odbywać się przy wykorzystaniu elektronicznych nośników informacji.” Par. 18 ust. 1 otrzymuje brzmienie „Przebieg obrad Walnego Zgromadzenia może być utrwalany przy pomocy elektronicznych nośników informacji. Utrwalone nagrania z przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia są archiwizowane w siedzibie Spółki.” Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z zastrzeżeniem że zmiany regulaminu walnego zgromadzenia spółki obowiązywać będą od następnego walnego zgromadzenia, odbywającego się po walnym zgromadzeniu, na którym uchwała ta została podjęta.” Po zamknięciu głosowania przewodniczący walnego zgromadzenia ogłosił, że w głosowaniu tym z reprezentowanych na zgromadzeniu 15 061 376 akcji stanowiących 85,82 % kapitału zakładowego zostało oddanych łącznie 15 061 376 ważnych głosów, przy czym: za uchwałą zostało oddanych 13 532 205 głosów, przeciw zostało oddanych 625 401 głosów, zostało oddanych 903 770 głosów wstrzymujących się, zatem powyższa uchwała została powzięta. Zgłoszony został sprzeciw. Zarząd Berling S.A. przekazuje również treść projektów uchwał poddanych pod głosowanie ale nie podjętych podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Berling S.A., które miało miejsce w dniu 18 czerwca 2021 r. w Warszawie. Projekt uchwały nr 9 zwyczajnego walnego zgromadzenia Berling S.A. z 18 czerwca 2021 r. o przeznaczeniu zysku spółki uzyskanego w roku obrotowym 2020 „§ 1 Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 k.s.h. i art. 348 § 1 k.s.h, osiągnięty przez spółkę w roku obrotowym 2020 zysk w wysokości 6 222 344,18 zł (sześć milionów dwieście dwadzieścia dwa tysiące trzysta czterdzieści cztery złote i osiemnaście groszy) zwyczajne walne zgromadzenie spółki: a) w części odpowiadającej 0,35 (trzydzieści pięć setnych) złotych na każdą akcję spółki – przeznacza do podziału między akcjonariuszy w drodze wypłaty dywidendy, b) w pozostałej części – przeznacza na kapitał zapasowy, c) dzień dywidendy ustala na 5 lipca 2021 r., d) termin wypłaty dywidendy ustala na 10 sierpnia 2021 r. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.” Po zamknięciu głosowania przewodniczący walnego zgromadzenia ogłosił, że w głosowaniu tym z reprezentowanych na zgromadzeniu 15 061 376 akcji stanowiących 85,82 % kapitału zakładowego zostało oddanych łącznie 15 061 376 ważnych głosów, przy czym: za uchwałą zostało oddanych 3 387 606 głosów, przeciw zostało oddanych 10 770 000 głosów, zostało oddanych 903 770 głosów wstrzymujących się, zatem powyższa uchwała nie została powzięta. Projekt uchwały nr 16 zwyczajnego walnego zgromadzenia Berling S.A. z 18 czerwca 2021 r. o zmianie statutu „Na podstawie art. 430 § 1 k.s.h., zwyczajne walne zgromadzenie spółki zmienia statut spółki w sposób następujący: W par. 24 usuwa się punkt 4. W par. 25 ust. 2 usuwa się lit. h), j) oraz k), a dotychczasowa lit. i) otrzymuje oznaczenie lit. h). W par. 35 usuwa się lit. g). Zwyczajne walne zgromadzenie spółki w oparciu o art. 430 § 5 k.s.h. oraz par. 4 ust. 2 lit. l) regulaminu rady nadzorczej upoważnia radę nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego statutu spółki. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z zastrzeżeniem że skutek prawny w postaci zmiany statutu spółki powstaje z chwilą wpisu zmian statutu spółki do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.” Po zamknięciu głosowania przewodniczący walnego zgromadzenia ogłosił, że w głosowaniu tym z reprezentowanych na zgromadzeniu 15 061 376 akcji stanowiących 85,82 % kapitału zakładowego zostało oddanych łącznie 15 061 376 ważnych głosów, przy czym: za uchwałą zostało oddanych 10 770 000 głosów, przeciw zostało oddanych 1 464 390 głosów, zostało oddanych 2 826 986 głosów wstrzymujących się, zatem powyższa uchwała nie została powzięta. Szczegółowa podstawa prawna: § 19 ust. 1 pkt 6 i 8 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 20 marca 2018 r., poz. 757)