ZEPAK: strona spółki
31.08.2021, 12:40
ZEP Zawarcie umowy o współpracy z MS Innovation Impulse GMBH
Zespół Elektrowni Pątnów-Adamów-Konin SA („Spółka”) informuje, że w dniu 31 sierpnia 2021 roku Spółka podpisała z MS Innovation Impulse GMBH z siedzibą w Wiedniu, Austria („MS II” łącznie ze Spółką „Strony”), w obecności i przy udziale Argumenol Investment Company Limited, z siedzibą na Cyprze i Synthos Green Energy Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie („SGE”) umowę o współpracy („Umowa”).
Na podstawie Umowy Strony zamierzają podjąć wzajemną współpracę poprzez utworzenie wspólnego przedsiębiorcy („SPV”) prowadzącego działalność w obszarze energetyki jądrowej, w szczególności polegającej na budowie źródeł wytwórczych opartych o technologię SMR (Small Modular Reactor) na terenie w Pątnowie, na którym Spółka prowadzi obecnie działalność w zakresie wytwarzania energii elektrycznej z węgla brunatnego. Intencją Stron jest zbycie lub wniesienie do SPV aktywów, w formie zorganizowanej części przedsiębiorstwa („ZCP”), związanych z wytwarzaniem energii elektrycznej w Elektrowni Pątnów, doprowadzenie do zakończenia obecnie prowadzonej działalności polegającej na produkcji energii z węgla brunatnego (z zachowaniem zobowiązań w tym zakresie) a następnie rozwijanie na bazie SPV projektu budowy i eksploatacji SMR. Strony będą, co do zasady, finansować działalności SPV, w częściach równych odpowiadających udziałowi w kapitale zakładowym, na każdym etapie działalności SPV, tj. zarówno na etapie prowadzenia, a następnie likwidacji działalności opartej na spalaniu węgla brunatnego, na etapie przygotowania terenu pod proces inwestycyjny, jak i na etapie procesu inwestycyjnego polegającego na budowie jednostek SMR. Strony będą również wspólnie eksploatowały jednostki. SGE jako strona umowy zawartej z GE Hitachi Nuclear Energy Americas LLC, z siedzibą Wilmington w USA („GEH”) dotyczącej w szczególności wyłączności SGE na implementację technologii GEH na terytorium Polski zobowiązał się zapewnić SPV możliwość korzystania z technologii GEH, w przypadku jeśli w ramach projektu Strony zdecydują o zastosowaniu tej technologii. Jednocześnie Strony przystępują do przygotowania ostatecznej wersji umowy Joint Venture w celu uzgodnienia dalszych szczegółów współpracy i realizacji wspólnego projektu. Przeprowadzenie transakcji związanej z powołaniem SPV uzależnione będzie od spełnienia się poniższych warunków zawieszających: • wydania przez właściwy organ ochrony konkurencji bezwarunkowej decyzji udzielającej Stronom zgody na dokonanie transakcji lub upływ ustawowego terminu, w którym właściwy organ ochrony konkurencji powinien wydać decyzję wyrażającą zgodę na dokonanie transakcji, po upływie którego zgodę uważa się za wydaną z mocy prawa; • podjęcia przez nadzwyczajne walne zgromadzenie Spółki uchwały w sprawie zbycia ZCP.
Na podstawie Umowy Strony zamierzają podjąć wzajemną współpracę poprzez utworzenie wspólnego przedsiębiorcy („SPV”) prowadzącego działalność w obszarze energetyki jądrowej, w szczególności polegającej na budowie źródeł wytwórczych opartych o technologię SMR (Small Modular Reactor) na terenie w Pątnowie, na którym Spółka prowadzi obecnie działalność w zakresie wytwarzania energii elektrycznej z węgla brunatnego. Intencją Stron jest zbycie lub wniesienie do SPV aktywów, w formie zorganizowanej części przedsiębiorstwa („ZCP”), związanych z wytwarzaniem energii elektrycznej w Elektrowni Pątnów, doprowadzenie do zakończenia obecnie prowadzonej działalności polegającej na produkcji energii z węgla brunatnego (z zachowaniem zobowiązań w tym zakresie) a następnie rozwijanie na bazie SPV projektu budowy i eksploatacji SMR. Strony będą, co do zasady, finansować działalności SPV, w częściach równych odpowiadających udziałowi w kapitale zakładowym, na każdym etapie działalności SPV, tj. zarówno na etapie prowadzenia, a następnie likwidacji działalności opartej na spalaniu węgla brunatnego, na etapie przygotowania terenu pod proces inwestycyjny, jak i na etapie procesu inwestycyjnego polegającego na budowie jednostek SMR. Strony będą również wspólnie eksploatowały jednostki. SGE jako strona umowy zawartej z GE Hitachi Nuclear Energy Americas LLC, z siedzibą Wilmington w USA („GEH”) dotyczącej w szczególności wyłączności SGE na implementację technologii GEH na terytorium Polski zobowiązał się zapewnić SPV możliwość korzystania z technologii GEH, w przypadku jeśli w ramach projektu Strony zdecydują o zastosowaniu tej technologii. Jednocześnie Strony przystępują do przygotowania ostatecznej wersji umowy Joint Venture w celu uzgodnienia dalszych szczegółów współpracy i realizacji wspólnego projektu. Przeprowadzenie transakcji związanej z powołaniem SPV uzależnione będzie od spełnienia się poniższych warunków zawieszających: • wydania przez właściwy organ ochrony konkurencji bezwarunkowej decyzji udzielającej Stronom zgody na dokonanie transakcji lub upływ ustawowego terminu, w którym właściwy organ ochrony konkurencji powinien wydać decyzję wyrażającą zgodę na dokonanie transakcji, po upływie którego zgodę uważa się za wydaną z mocy prawa; • podjęcia przez nadzwyczajne walne zgromadzenie Spółki uchwały w sprawie zbycia ZCP.