PKNORLEN: strona spółki
2.11.2022, 8:17
PKN Rejestracja połączenia PKN ORLEN S.A. ze spółką PGNiG S.A., podwyższenia kapitału zakładowego oraz zmian statutu PKN ORLEN S.A. w związku z tym połączeniem
PKN ORLEN S.A. („PKN ORLEN”, „Spółka”), informuje że na podstawie danych z Centralnej Informacji Krajowego Rejestru Sądowego powziął w dniu dzisiejszym informację o wpisie w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 2 listopada 2022 roku przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego połączenia PKN ORLEN ze spółką Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo S.A. („PGNiG S.A.”), („Połączenie”), podwyższenia kapitału zakładowego oraz zmian Statutu PKN ORLEN uchwalonych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PKN ORLEN w dniu 28 września 2022 roku.
Połączenie przeprowadzone zostało zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 KSH, poprzez przeniesienie całego majątku PGNiG S.A., obejmującego wszystkie prawa i obowiązki (aktywa i pasywa) PGNiG S.A. („Spółki Przejmowanej”), na Spółkę („Spółkę Przejmującą”), przy jednoczesnym podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji połączeniowych, które Spółka wyda akcjonariuszom PGNiG S.A. Stosownie do art. 493 § 2 KSH, Połączenie nastąpiło z dniem jego wpisania do rejestru właściwego według siedziby PKN ORLEN. Wpis ten wywołuje skutek wykreślenia PGNiG S.A. z rejestru. Z dniem 2 listopada 2022 roku Spółka wstąpiła we wszystkie prawa i obowiązki PGNiG S.A., zgodnie z przepisem art. 494 § 1 KSH (sukcesja uniwersalna). W związku z Połączeniem kapitał zakładowy PKN ORLEN został podwyższony z kwoty 783.059.906,25 zł (siedemset osiemdziesiąt trzy miliony pięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset sześć złotych 25/100) do kwoty 1.451.177.561,25 (jeden miliard czterysta pięćdziesiąt jeden milionów sto siedemdziesiąt siedem tysięcy pięćset sześćdziesiąt jeden złotych 25/100). Po rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki ogólna liczba akcji wszystkich emisji wynosi 1.160.942.049 (jeden miliard sto sześćdziesiąt milionów dziewięćset czterdzieści dwa tysiące czterdzieści dziewięć) akcji o wartości nominalnej 1,25 zł (jeden złoty 25/100) każda akcja. Ogólna liczba głosów wynikających ze wszystkich wyemitowanych przez Spółkę akcji wynosi 1.160.942.049 (jeden miliard sto sześćdziesiąt milionów dziewięćset czterdzieści dwa tysiące czterdzieści dziewięć). Zarejestrowane zmiany do Statutu PKN ORLEN, związane z Połączeniem, zostały uchwalone uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKN ORLEN w dniu 28 września 2022 roku. Sąd zarejestrował następujące zmiany Statutu Spółki: 1) w § 2 a) w ustępie 2 po punkcie 89) dodaje się punkty 90) - 151) w brzmieniu: „90. wykonywanie wykopów i wierceń geologiczno-inżynierskich 91. działalność usługowa wspomagająca pozostałe górnictwo i wydobywanie 92. wydobywanie minerałów dla przemysłu chemicznego oraz do produkcji nawozów 93. pozostałe górnictwo i wydobywanie, gdzie indziej niesklasyfikowane 94. sprzedaż hurtowa wyrobów chemicznych 95. sprzedaż hurtowa pozostałych półproduktów 96. wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych 97. konserwacja i naprawa pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli 98. magazynowanie i przechowywanie paliw gazowych 99. produkcja gazów technicznych 100. sprzedaż hurtowa odpadów i złomu 101. badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych 102. pozostałe badania i analizy techniczne 103. instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia 104. leasing finansowy 105. pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych, w tym obrót wierzytelnościami na własny rachunek 106. pozostałe formy udzielania kredytów 107. działalność na rynkach finansowych wykonywana na cudzy rachunek (np. maklera giełdowego) i działalności pokrewne 108. pośrednictwo w zakresie obrotu papierami wartościowymi 109. pośrednictwo w zakresie obrotu towarami giełdowymi 110. zarządzanie rynkami finansowymi 111. działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju 112. sprzedaż hurtowa wyrobów metalowych oraz sprzętu i dodatkowego wyposażenia hydraulicznego i grzejnego 113. działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi 114. pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych 115. reprodukcja zapisanych nośników informacji 116. naprawa i konserwacja urządzeń elektronicznych i optycznych 117. naprawa i konserwacja urządzeń elektrycznych 118. sprzedaż hurtowa sprzętu elektronicznego i telekomunikacyjnego oraz części do niego 119. sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń biurowych 120. sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń 121. wydawanie wykazów oraz list (np. adresowych, telefonicznych) 122. działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania 123. pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej niesklasyfikowana 124. działalność agentów i brokerów ubezpieczeniowych 125. dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim 126. naprawa i konserwacja sprzętu (tele)komunikacyjnego 127. naprawa i konserwacja elektronicznego sprzętu powszechnego użytku 128. pozostała działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana 129. działalność centrów telefonicznych (call center) 130. pozostała działalność wydawnicza 131. działalność usługowa związana z przygotowywaniem do druku 132. pozostałe drukowanie 133. wykonywanie fotokopii, przygotowywanie dokumentów i pozostała specjalistyczna działalność wspomagająca prowadzenie biura 134. pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana 135. pobór, uzdatnianie i dostarczanie wody 136. działalność bibliotek 137. działalność archiwów 138. działalność muzeów 139. kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek 140. zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie 141. wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi 142. wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek 143. wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli 144. działalność organizatorów turystyki 145. obiekty noclegowe turystyczne i miejsca krótkotrwałego zakwaterowania 146. pola kempingowe (włączając pola dla pojazdów kempingowych) i pola namiotowe 147. pozostałe zakwaterowanie 148. sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach z przewagą żywności, napojów i wyrobów tytoniowych 149. działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów 150. pozostała działalność rozrywkowa i rekreacyjna 151. pozostały transport lądowy pasażerski, gdzie indziej niesklasyfikowany”; b) dodaje się ustęp 5 i 6 w brzmieniu: „5 Spółka, w zakresie przedmiotu działalności określonego w ust. 2, realizuje zadania dla zapewnienia bezpieczeństwa energetycznego Rzeczypospolitej Polskiej. 6 1. Minister właściwy do spraw energii, po uzyskaniu opinii podmiotu uprawnionego do wykonywania praw z akcji należących do Skarbu Państwa, wyraża, w formie pisemnej, zgodę: a) na zmianę istotnych postanowień obowiązujących umów handlowych dotyczących importu gazu ziemnego do Polski oraz na zawarcie nowych takich umów handlowych, b) na realizację strategicznych przedsięwzięć inwestycyjnych lub udział Spółki w przedsięwzięciach inwestycyjnych mogących trwale lub przejściowo pogorszyć efektywność ekonomiczną działalności Spółki, ale koniecznych do realizacji zadania dla zapewnienia bezpieczeństwa energetycznego, w odniesieniu do realizacji zadań zapewnienia tego bezpieczeństwa w zakresie: 1) ciągłości dostaw gazu do odbiorców oraz utrzymania niezbędnych rezerw, 2) bezpiecznej eksploatacji sieci gazowych, 3) równoważenia bilansu paliw gazowych oraz dysponowania ruchem i mocą urządzeń energetycznych przyłączonych do wspólnej sieci gazowej, 4) działalności wydobywczej gazu. 2. Wnioski w sprawach wskazanych w pkt 1. powinny być wnoszone wraz z uzasadnieniem Zarządu i pisemną opinią Rady Nadzorczej.” 2) w § 3 zmienia się ust. 1 nadając mu brzmienie: „1 Kapitał zakładowy wynosi 1 451 177 561,25 zł (jeden miliard czterysta pięćdziesiąt jeden milionów sto siedemdziesiąt siedem tysięcy pięćset sześćdziesiąt jeden złotych 25 groszy) i jest podzielony na 1 160 942 049 (jeden miliard sto sześćdziesiąt milionów dziewięćset czterdzieści dwa tysiące czterdzieści dziewięć) akcji o wartości nominalnej 1,25 zł (jeden złoty i dwadzieścia pięć groszy) każda akcja, w tym: a) 336.000.000 (trzysta trzydzieści sześć milionów) akcji na okaziciela serii A, o numerach od A- 000000001 do A-336000000, b) 6.971.496 (sześć milionów dziewięćset siedemdziesiąt jeden tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt sześć) akcji na okaziciela serii B, o numerach B-0000001 do B6971496, c) 77.205.641 (siedemdziesiąt siedem milionów dwieście pięć tysięcy sześćset czterdzieści jeden) akcji na okaziciela serii C, o numerach od C-00000001 do C-77205641, d) 7.531.924 (siedem milionów pięćset trzydzieści jeden tysięcy dziewięćset dwadzieścia cztery) akcje na okaziciela serii D, o numerach od D-0000001 do D-7531924, e) 198.738.864 (sto dziewięćdziesiąt osiem milionów siedemset trzydzieści osiem tysięcy osiemset sześćdziesiąt cztery) akcje na okaziciela serii E, o numerach od E-000000001 do E- 198738864, f) 534 494 124 (słownie: pięćset trzydzieści cztery miliony czterysta dziewięćdziesiąt cztery tysiące sto dwadzieścia cztery) akcje na okaziciela serii F, o numerach od F-000000001 do F- 534494124.” 3) w § 7: a) zmienia się ust. 4 pkt 1. nadając mu brzmienie: „1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez Zarząd z własnej inicjatywy, na wniosek Rady Nadzorczej albo na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą część kapitału zakładowego Spółki oraz akcjonariusza - Skarbu Państwa niezależnie od udziału w kapitale zakładowym, w terminie dwóch tygodni od zgłoszenia takiego wniosku. Wniosek o zwołanie zgromadzenia powinien określać sprawy wnoszone pod obrady lub zawierać projekt uchwały dotyczącej proponowanego porządku obrad.” b) zmienia się ust. 4 pkt 3. nadając mu brzmienie: „3. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia na zasadach określonych przepisami powszechnie obowiązującymi. Uprawnienie to przysługuje również akcjonariuszowi - Skarbowi Państwa niezależnie od udziału w kapitale zakładowym.”; c) w ust. 7 pkt 14. kropkę zastępuje się przecinkiem i dodaje pkt 15. w brzmieniu: „15. podjęcie uchwały o zgodzie na objęcie, nabycie albo zbycie udziałów lub akcji podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Spółki, które na podstawie powszechnie obowiązujących przepisów pełnią funkcję operatora systemu dystrybucyjnego gazu ziemnego lub operatora systemu magazynowania gazu ziemnego z określeniem warunków i trybu zbywania.”; d) zmienia się ust. 9 nadając mu brzmienie: „9 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia mające za przedmiot uprzywilejowanie akcji oraz w sprawach połączenia się Spółki poprzez przeniesienie całego jej majątku na inną spółkę, rozwiązania Spółki (w tym na skutek przeniesienia siedziby lub zakładu głównego Spółki za granicę), jej likwidacji i przekształcenia i obniżenia kapitału zakładowego w drodze umorzenia części akcji bez równoczesnego jego podwyższenia, wymagają większości 90 % głosów oddanych. 2. W sytuacji, kiedy udział Skarbu Państwa w kapitale zakładowym Spółki spadnie poniżej 49%, uchwały Walnego Zgromadzenia mające za przedmiot: 1) rozwiązanie Spółki, 2) przeniesienie siedziby Spółki za granicę, 3) zmiana przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki ograniczająca możliwość prowadzenia przez Spółkę działalności w zakresie poszukiwania, wydobycia i obrotu ropy naftowej i gazu ziemnego, 4) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części, której działalność obejmuje poszukiwanie, wydobycie i obrót ropy naftowej i gazu ziemnego oraz ustanowienie na przedsiębiorstwie Spółki lub takiej jego zorganizowanej części ograniczonego prawa rzeczowego, 5) połączenie się Spółki poprzez przeniesienie całego jej majątku na inną spółkę, 6) podział Spółki, 7) uprzywilejowanie akcji, 8) utworzenie spółki europejskiej, przekształcenie w taką spółkę lub przystąpienie do niej, 9) zmiana niniejszego pkt 2., wymagają większości 80 % głosów oddanych, przy obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego Spółki.” 4) w § 8: a) w ust. 11 pkt 19. kropkę zastępuje się przecinkiem i dodaje pkt 20. i 21. w brzmieniu: „20. opiniowanie rekomendacji Zarządu Spółki dotyczącej wskazania przedstawicieli Spółki do Zarządu i Rady Nadzorczej lub odwołania ze składu Zarządu i Rady Nadzorczej spółki pod firmą: System Gazociągów Tranzytowych EuRoPol Gaz S.A. i przedstawienie jej do akceptacji akcjonariuszowi - Skarbowi Państwa, 21. opiniowanie sposobu wykonywania prawa głosu przez Spółkę na Walnym Zgromadzeniu spółki pod firmą: System Gazociągów Tranzytowych EuRoPol Gaz S.A.”; w ust. 12 zmienia się pkt 8. nadając mu brzmienie: „8. wykonywanie przez Spółkę prawa głosu na walnych zgromadzeniach i zgromadzeniach wspólników: 1) z zastrzeżeniem pkt 2) - 4) poniżej, Podmiotów Zależnych oraz innych spółek, jeżeli wartość posiadanych przez Spółkę udziałów lub akcji, ustalona według cen ich nabycia lub objęcia, stanowi więcej niż jedną piątą kapitału zakładowego Spółki, w sprawach: a) połączenia z inną spółką i przekształcenia spółki, b) zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa spółki oraz ustanowienia na nim prawa użytkowania, c) zmiany umowy lub statutu, d) zawarcia umowy koncernowej w rozumieniu art. 7 kodeksu spółek handlowych, e) rozwiązania spółki; 2) spółek, które są właścicielami sieci przesyłowej gazu ziemnego, sieci dystrybucyjnej gazu ziemnego, gazociągu międzysystemowego lub bezpośredniego, instalacji magazynowej gazu ziemnego, w sprawach: a) zmiany statutu lub umowy spółki, b) podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego, c) połączenia, przekształcenia lub podziału spółki, d) zbycia akcji lub udziałów spółki, e) zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego, f) rozwiązania i likwidacji spółki, g) zastawiania lub innego rodzaju obciążania akcji lub udziałów spółki, h) zobowiązania do dopłat, i) emisji obligacji, j) nawiązania stosunku zobowiązaniowego z osobą zagraniczną dotyczącego lub związanego z przygotowaniem, analizą, budową, rozbudową lub rozporządzeniem siecią przesyłową, siecią dystrybucyjną, gazociągiem międzysystemowym albo gazociągiem bezpośrednim w rozumieniu prawa energetycznego, o ile stosunek zobowiązaniowy dotyczy infrastruktury o wartości aktualnej lub szacunkowej dla nowej, w tym projektowanej, infrastruktury przekraczającej równowartość 500.000 EURO w złotych, k) nawiązania stosunku zobowiązaniowego z osobą zagraniczną, dotyczącego lub związanego z projektowaniem, analizą, budową, rozbudową lub rozporządzeniem instalacją magazynową w rozumieniu Prawa energetycznego, o ile stosunek zobowiązaniowy dotyczy infrastruktury o wartości aktualnej lub szacunkowej dla nowej, w tym projektowanej, infrastruktury przekraczającej równowartość 500.000 EURO w złotych, l) nawiązanie stosunku zobowiązaniowego z osobą zagraniczną, dotyczącego lub związanego z projektowaniem, analizą, budową, rozbudową lub rozporządzeniem jednostką wytwórczą albo jednostką kogeneracyjną w rozumieniu prawa energetycznego, o ile stosunek zobowiązaniowy dotyczy infrastruktury o wartości aktualnej lub szacunkowej dla nowej, w tym projektowanej, infrastruktury przekraczającej równowartość 500.000 EURO w złotych, m) nawiązania stosunku zobowiązaniowego z osobą zagraniczną, dotyczącego lub związanego z poszukiwaniem lub rozpoznawaniem złóż węglowodorów, lub wydobywaniem węglowodorów w rozumieniu prawa geologicznego i górniczego, o wartości przekraczającej równowartość 5.000.000 EURO w złotych, - przy czym punkty j-m powyżej nie dotyczą umów kredytu, usług związanych z utrzymaniem w stanie niepogorszonym, w tym remontów, oraz usług i prac geofizycznych, wiertniczych, serwisowych, a także usług lub dostaw związanych z wykonaniem powyższych umów lub czynności, a nadto punkt m nie obejmuje działalności zagranicznego Podmiotu Zależnego związanych z zawieraniem umów zwykłego zarządu dotyczących funkcjonowania struktury organizacyjnej spółki, w tym umów o pracę, eksploatacji majątku o wartości zobowiązań nieprzekraczających 5.000.000 EURO i kosztów bieżącego zarządu; 3) spółek będących operatorami systemu dystrybucyjnego gazu ziemnego, w sprawach: a) zatwierdzenia rocznych planów finansowych tych spółek, b) zatwierdzenia wieloletnich strategicznych planów działalności tych spółek, c) zmiany statutu lub umowy spółki, d) podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego, e) połączenia, przekształcenia lub podziału spółki, f) zbycia akcji lub udziałów spółki, g) zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego, h) rozwiązania i likwidacji spółki, i) nawiązanie stosunku zobowiązaniowego z osobą zagraniczną dotyczącego lub związanego z przygotowaniem, analizą, budową, rozbudową lub rozporządzeniem siecią dystrybucyjną, gazociągiem międzysystemowym albo gazociągiem bezpośrednim w rozumieniu prawa energetycznego, o ile stosunek zobowiązaniowy dotyczy infrastruktury o wartości aktualnej lub szacunkowej dla nowej, w tym projektowanej, infrastruktury przekraczającej równowartość 500.000 EURO w złotych, z wyłączeniem umów kredytu, usług związanych z utrzymaniem w stanie niepogorszonym, w tym remontów, oraz usług i prac serwisowych, a także usług lub dostaw związanych z wykonaniem powyższych umów lub czynności. 4) spółek będących operatorami systemu magazynowania gazu ziemnego, w sprawach: a) zmiany statutu lub umowy spółki, b) podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego, c) połączenia, przekształcenia lub podziału spółki, d) zbycia akcji lub udziałów spółki, e) zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego, f) rozwiązania i likwidacji spółki, g) nawiązania stosunku zobowiązaniowego z osobą zagraniczną, dotyczącego lub związanego z przygotowaniem, analizą, budową, rozbudową lub rozporządzeniem jednostką magazynową w rozumieniu prawa energetycznego, o ile stosunek zobowiązaniowy dotyczy infrastruktury o wartości aktualnej lub szacunkowej dla nowej, w tym projektowanej, infrastruktury przekraczającej równowartość 500.000 EURO w złotych, z wyłączeniem umów kredytu, usług związanych z utrzymaniem w stanie niepogorszonym, w tym remontów, oraz usług i prac serwisowych, a także usług lub dostaw związanych z wykonaniem powyższych umów lub czynności. Równowartość EURO w złotych ustala się według średniego kursu tej waluty do złotego, ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski w dniu poprzedzającym występowanie o zgodę Rady Nadzorczej lub w dniu w którym Zarząd dokona ustalenia, że dana czynność nie wymaga takiej zgody ze względu na jej wartość.”; 5) w § 9 a) w ust. 7 po pkt 3. dodaje się pkt 4. w brzmieniu: „4. Sprawy określone w § 2 ust. 6.” b) Po ust. 11 dodaje się ust. 12 - 14 w brzmieniu: 12 1. Zarząd Spółki obowiązany jest, na każde żądanie uprawnionego osobiście akcjonariusza - Skarbu Państwa, sporządzić oraz przekazać mu, na zasadach określonych w pkt 3. poniżej, szczegółowe informacje na temat zadań wykonywanych dla zapewnienia bezpieczeństwa energetycznego kraju. 2. Zarząd Spółki obowiązany jest sporządzić, nie później niż do upływu dwóch miesięcy od dnia zakończenia zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie z działalności Spółki oraz przekazać uprawnionemu osobiście akcjonariuszowi - Skarbowi Państwa, na zasadach określonych w pkt 3. poniżej, informacje dotyczące: 1) realizacji strategicznych przedsięwzięć inwestycyjnych lub udziału w przedsięwzięciach inwestycyjnych, koniecznych dla zapewnienia bezpieczeństwa energetycznego Polski, 2) nawiązania stosunku zobowiązaniowego z osobą zagraniczną przez operatora lub właściciela systemu dystrybucyjnego lub gazociągu międzysystemowego, dotyczącego lub związanego z przygotowaniem, analizą, budową, rozbudową lub rozporządzeniem siecią przesyłową, siecią dystrybucyjną, gazociągiem międzysystemowym albo gazociągiem bezpośrednim w rozumieniu prawa energetycznego, o ile stosunek zobowiązaniowy dotyczy infrastruktury o wartości aktualnej lub szacunkowej dla nowej, w tym projektowanej, infrastruktury przekraczającej równowartość 500.000 EURO w złotych, 3) nawiązania stosunku zobowiązaniowego z osobą zagraniczną przez operatora lub właściciela instalacji magazynowej, dotyczącego lub związanego z przygotowaniem, analizą, budową, rozbudową lub rozporządzeniem instalacją magazynową w rozumieniu prawa energetycznego, o ile stosunek zobowiązaniowy dotyczy infrastruktury o wartości aktualnej lub szacunkowej dla nowej, w tym projektowanej, infrastruktury przekraczającej równowartość 500.000 EURO w złotych, 4) nawiązania stosunku zobowiązaniowego z osobą zagraniczną przez właściciela jednostki wytwórczej lub kogeneracyjnej, dotyczącego lub związanego z przygotowaniem, analizą, budową, rozbudową lub rozporządzeniem jednostką wytwórczą albo jednostką kogeneracyjną w rozumieniu prawa energetycznego, o ile stosunek zobowiązaniowy dotyczy infrastruktury o wartości aktualnej lub szacunkowej dla nowej, w tym projektowanej, infrastruktury przekraczającej równowartość 500.000 EURO w złotych, 5) nawiązania stosunku zobowiązaniowego z osobą zagraniczną, dotyczącego lub związanego z poszukiwaniem, rozpoznawaniem lub wydobywaniem węglowodorów, w rozumieniu prawa geologicznego i górniczego, o wartości przekraczającej równowartość 5.000.000 EURO w złotych, - przy czym punkty 1)-5) powyżej nie dotyczą informacji o: umowach kredytu, usługach związanych z utrzymaniem w stanie niepogorszonym, w tym remontów, oraz usług i prac geofizycznych, wiertniczych, serwisowych, a także usług lub dostaw związanych z wykonaniem powyższych umów lub czynności, a punkt 5) nie obejmuje dodatkowo informacji dotyczących działalności zagranicznego podmiotu zależnego związanych z zawieraniem umów zwykłego zarządu dotyczących funkcjonowania struktury organizacyjnej spółki, w tym umów o pracę, eksploatacji majątku o wartości zobowiązań nieprzekraczających 5.000.000 EURO i kosztów bieżącego zarządu. Równowartość EURO w złotych ustala się według średniego kursu tej waluty do złotego, ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski w dniu, w którym powstał obowiązek przekazania informacji. 3. Zarząd Spółki roczne informacje, o których mowa w pkt 1., przedkłada podmiotowi uprawnionemu do wykonywania praw z akcji Skarbu Państwa zgodnie z obowiązującymi przepisami oraz ministrowi właściwemu do spraw energii według przepisów regulujących działy administracji rządowej i kompetencje organów centralnych administracji rządowej. 13 1. Zarząd Spółki przedkłada akcjonariuszowi szczególnie do tego uprawnionemu osobiście - Skarbowi Państwa, w terminie 21 dni po zakończeniu Walnego Zgromadzenia lub Zgromadzenia Wspólników spółek będących wobec Spółki Podmiotem Powiązanym lub Podmiotem Zależnym, którego przedmiotem, było: 1) strategiczne przedsięwzięcie inwestycyjne lub udział w przedsięwzięciach inwestycyjnych koniecznych dla zapewnienia bezpieczeństwa energetycznego Polski, 2) nawiązanie stosunku zobowiązaniowego z osobą zagraniczną przez operatora lub właściciela systemu dystrybucyjnego lub gazociągu międzysystemowego, dotyczącego lub związanego z przygotowaniem, analizą, budową, rozbudową lub rozporządzeniem siecią przesyłową, siecią dystrybucyjną, gazociągiem międzysystemowym albo gazociągiem bezpośrednim w rozumieniu prawa energetycznego, o ile stosunek zobowiązaniowy dotyczy infrastruktury o wartości aktualnej lub szacunkowej dla nowej, w tym projektowanej, infrastruktury przekraczającej równowartość 500.000 EURO w złotych, 3) nawiązanie stosunku zobowiązaniowego z osobą zagraniczną przez operatora lub właściciela instalacji magazynowej, dotyczącego lub związanego z przygotowaniem, analizą, budową, rozbudową lub rozporządzeniem instalacją magazynową w rozumieniu prawa energetycznego, o ile stosunek zobowiązaniowy dotyczy infrastruktury o wartości aktualnej lub szacunkowej dla nowej, w tym projektowanej, infrastruktury przekraczającej równowartość 500.000 EURO w złotych, 4) nawiązanie stosunku zobowiązaniowego z osobą zagraniczną przez właściciela jednostki wytwórczej lub kogeneracyjnej dotyczącego lub związanego z projektowaniem, analizą, budową, rozbudową lub rozporządzeniem jednostką wytwórczą albo jednostką kogeneracyjną w rozumieniu prawa energetycznego, o ile stosunek zobowiązaniowy dotyczy infrastruktury o wartości aktualnej lub szacunkowej dla nowej, w tym projektowanej, infrastruktury przekraczającej równowartość 500.000 EURO w złotych, 5) nawiązanie stosunku zobowiązaniowego z osobą zagraniczną, dotyczącego lub związanego z poszukiwaniem lub rozpoznawaniem złóż węglowodorów, lub wydobywaniem węglowodorów w rozumieniu prawa geologicznego i górniczego, o wartości przekraczającej równowartość 5.000.000 EURO w złotych, 6) zatwierdzenie rocznych planów finansowych, szczegółową informację dotyczącą decyzji podjętych przez Walne Zgromadzenie lub Zgromadzenie Wspólników w przedmiocie określonym w pkt 1) - 6) wraz z oceną jej skutków dla bezpieczeństwa energetycznego, o którym mowa w § 2 ust. 5, przy czym powyższe nie dotyczy informacji o umowach kredytu, usługach związanych z utrzymaniem w stanie niepogorszonym, w tym remontów, oraz usług i prac geofizycznych, wiertniczych, serwisowych, a także usług lub dostaw związanych z wykonaniem powyższych umów lub czynności, a nadto punkt 5) nie obejmuje informacji dotyczących działalności zagranicznego Podmiotu Zależnego Spółki bądź spółki, o której mowa powyżej, związanych z zawieraniem umów zwykłego zarządu dotyczących funkcjonowania struktury organizacyjnej spółki, w tym umów o pracę, eksploatacji majątku o wartości zobowiązań nieprzekraczających 5.000.000 EURO i kosztów bieżącego zarządu. Równowartość EURO w złotych ustala się według średniego kursu tej waluty do złotego, ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski w dniu, w którym powstał obowiązek przekazania informacji. 2. Zarząd Spółki, po zakończeniu każdego okresu kwartalnego, sporządza i przekazuje, lub odpowiednio zapewnia sporządzenie i przekazanie Podmiotowi Uprawnionemu oraz ministrowi właściwemu do spraw energii w terminie do końca miesiąca, w którym nastąpiła publikacja raportu okresowego na Giełdzie Papierów Wartościowych, analizę ekonomiczno-finansową Spółki oraz spółek będących wobec Spółki Podmiotem Powiązanym pełniących funkcję operatora systemu dystrybucyjnego lub operatora systemu magazynowania. 3. Zarząd Spółki informacje, o których mowa w pkt 1. i 2., przedkłada podmiotowi uprawnionemu do wykonywania praw z akcji Skarbu Państwa zgodnie z obowiązującymi przepisami oraz ministrowi właściwemu do spraw energii według przepisów regulujących działy administracji rządowej i kompetencje organów centralnych administracji rządowej. 14 Jeżeli osobiste uprawnienie Skarbu Państwa jako akcjonariusza Spółki określone w ust. 12 oraz ust. 13 powyżej wygaśnie z chwilą zbycia przez Skarb Państwa wszystkich akcji Spółki będących jego własnością, wskazany w tych ustępach obowiązek przekazywania rocznych informacji stanowić będzie (ulegnie przekształceniu) uprawnienie Skarbu Państwa jako osoby trzeciej, realizowane przez przedkładanie tych informacji jedynie ministrowi właściwemu do spraw energii według przepisów regulujących działy administracji rządowej i kompetencje organów centralnych administracji rządowej, chyba że Skarb Państwa oświadczy wobec Spółki inaczej.” Na podstawie powyższych zmian Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwałą nr 5 ustaliło w dniu 28 września 2022 roku tekst jednolity Statutu w brzmieniu, który stanowi załącznik do niniejszego raportu. Patrz także: raport bieżący nr 62/2022 z 28 września 2022 roku.
Połączenie przeprowadzone zostało zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 KSH, poprzez przeniesienie całego majątku PGNiG S.A., obejmującego wszystkie prawa i obowiązki (aktywa i pasywa) PGNiG S.A. („Spółki Przejmowanej”), na Spółkę („Spółkę Przejmującą”), przy jednoczesnym podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji połączeniowych, które Spółka wyda akcjonariuszom PGNiG S.A. Stosownie do art. 493 § 2 KSH, Połączenie nastąpiło z dniem jego wpisania do rejestru właściwego według siedziby PKN ORLEN. Wpis ten wywołuje skutek wykreślenia PGNiG S.A. z rejestru. Z dniem 2 listopada 2022 roku Spółka wstąpiła we wszystkie prawa i obowiązki PGNiG S.A., zgodnie z przepisem art. 494 § 1 KSH (sukcesja uniwersalna). W związku z Połączeniem kapitał zakładowy PKN ORLEN został podwyższony z kwoty 783.059.906,25 zł (siedemset osiemdziesiąt trzy miliony pięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset sześć złotych 25/100) do kwoty 1.451.177.561,25 (jeden miliard czterysta pięćdziesiąt jeden milionów sto siedemdziesiąt siedem tysięcy pięćset sześćdziesiąt jeden złotych 25/100). Po rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki ogólna liczba akcji wszystkich emisji wynosi 1.160.942.049 (jeden miliard sto sześćdziesiąt milionów dziewięćset czterdzieści dwa tysiące czterdzieści dziewięć) akcji o wartości nominalnej 1,25 zł (jeden złoty 25/100) każda akcja. Ogólna liczba głosów wynikających ze wszystkich wyemitowanych przez Spółkę akcji wynosi 1.160.942.049 (jeden miliard sto sześćdziesiąt milionów dziewięćset czterdzieści dwa tysiące czterdzieści dziewięć). Zarejestrowane zmiany do Statutu PKN ORLEN, związane z Połączeniem, zostały uchwalone uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKN ORLEN w dniu 28 września 2022 roku. Sąd zarejestrował następujące zmiany Statutu Spółki: 1) w § 2 a) w ustępie 2 po punkcie 89) dodaje się punkty 90) - 151) w brzmieniu: „90. wykonywanie wykopów i wierceń geologiczno-inżynierskich 91. działalność usługowa wspomagająca pozostałe górnictwo i wydobywanie 92. wydobywanie minerałów dla przemysłu chemicznego oraz do produkcji nawozów 93. pozostałe górnictwo i wydobywanie, gdzie indziej niesklasyfikowane 94. sprzedaż hurtowa wyrobów chemicznych 95. sprzedaż hurtowa pozostałych półproduktów 96. wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych 97. konserwacja i naprawa pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli 98. magazynowanie i przechowywanie paliw gazowych 99. produkcja gazów technicznych 100. sprzedaż hurtowa odpadów i złomu 101. badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych 102. pozostałe badania i analizy techniczne 103. instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia 104. leasing finansowy 105. pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych, w tym obrót wierzytelnościami na własny rachunek 106. pozostałe formy udzielania kredytów 107. działalność na rynkach finansowych wykonywana na cudzy rachunek (np. maklera giełdowego) i działalności pokrewne 108. pośrednictwo w zakresie obrotu papierami wartościowymi 109. pośrednictwo w zakresie obrotu towarami giełdowymi 110. zarządzanie rynkami finansowymi 111. działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju 112. sprzedaż hurtowa wyrobów metalowych oraz sprzętu i dodatkowego wyposażenia hydraulicznego i grzejnego 113. działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi 114. pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych 115. reprodukcja zapisanych nośników informacji 116. naprawa i konserwacja urządzeń elektronicznych i optycznych 117. naprawa i konserwacja urządzeń elektrycznych 118. sprzedaż hurtowa sprzętu elektronicznego i telekomunikacyjnego oraz części do niego 119. sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń biurowych 120. sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń 121. wydawanie wykazów oraz list (np. adresowych, telefonicznych) 122. działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania 123. pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej niesklasyfikowana 124. działalność agentów i brokerów ubezpieczeniowych 125. dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim 126. naprawa i konserwacja sprzętu (tele)komunikacyjnego 127. naprawa i konserwacja elektronicznego sprzętu powszechnego użytku 128. pozostała działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana 129. działalność centrów telefonicznych (call center) 130. pozostała działalność wydawnicza 131. działalność usługowa związana z przygotowywaniem do druku 132. pozostałe drukowanie 133. wykonywanie fotokopii, przygotowywanie dokumentów i pozostała specjalistyczna działalność wspomagająca prowadzenie biura 134. pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana 135. pobór, uzdatnianie i dostarczanie wody 136. działalność bibliotek 137. działalność archiwów 138. działalność muzeów 139. kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek 140. zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie 141. wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi 142. wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek 143. wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli 144. działalność organizatorów turystyki 145. obiekty noclegowe turystyczne i miejsca krótkotrwałego zakwaterowania 146. pola kempingowe (włączając pola dla pojazdów kempingowych) i pola namiotowe 147. pozostałe zakwaterowanie 148. sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach z przewagą żywności, napojów i wyrobów tytoniowych 149. działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów 150. pozostała działalność rozrywkowa i rekreacyjna 151. pozostały transport lądowy pasażerski, gdzie indziej niesklasyfikowany”; b) dodaje się ustęp 5 i 6 w brzmieniu: „5 Spółka, w zakresie przedmiotu działalności określonego w ust. 2, realizuje zadania dla zapewnienia bezpieczeństwa energetycznego Rzeczypospolitej Polskiej. 6 1. Minister właściwy do spraw energii, po uzyskaniu opinii podmiotu uprawnionego do wykonywania praw z akcji należących do Skarbu Państwa, wyraża, w formie pisemnej, zgodę: a) na zmianę istotnych postanowień obowiązujących umów handlowych dotyczących importu gazu ziemnego do Polski oraz na zawarcie nowych takich umów handlowych, b) na realizację strategicznych przedsięwzięć inwestycyjnych lub udział Spółki w przedsięwzięciach inwestycyjnych mogących trwale lub przejściowo pogorszyć efektywność ekonomiczną działalności Spółki, ale koniecznych do realizacji zadania dla zapewnienia bezpieczeństwa energetycznego, w odniesieniu do realizacji zadań zapewnienia tego bezpieczeństwa w zakresie: 1) ciągłości dostaw gazu do odbiorców oraz utrzymania niezbędnych rezerw, 2) bezpiecznej eksploatacji sieci gazowych, 3) równoważenia bilansu paliw gazowych oraz dysponowania ruchem i mocą urządzeń energetycznych przyłączonych do wspólnej sieci gazowej, 4) działalności wydobywczej gazu. 2. Wnioski w sprawach wskazanych w pkt 1. powinny być wnoszone wraz z uzasadnieniem Zarządu i pisemną opinią Rady Nadzorczej.” 2) w § 3 zmienia się ust. 1 nadając mu brzmienie: „1 Kapitał zakładowy wynosi 1 451 177 561,25 zł (jeden miliard czterysta pięćdziesiąt jeden milionów sto siedemdziesiąt siedem tysięcy pięćset sześćdziesiąt jeden złotych 25 groszy) i jest podzielony na 1 160 942 049 (jeden miliard sto sześćdziesiąt milionów dziewięćset czterdzieści dwa tysiące czterdzieści dziewięć) akcji o wartości nominalnej 1,25 zł (jeden złoty i dwadzieścia pięć groszy) każda akcja, w tym: a) 336.000.000 (trzysta trzydzieści sześć milionów) akcji na okaziciela serii A, o numerach od A- 000000001 do A-336000000, b) 6.971.496 (sześć milionów dziewięćset siedemdziesiąt jeden tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt sześć) akcji na okaziciela serii B, o numerach B-0000001 do B6971496, c) 77.205.641 (siedemdziesiąt siedem milionów dwieście pięć tysięcy sześćset czterdzieści jeden) akcji na okaziciela serii C, o numerach od C-00000001 do C-77205641, d) 7.531.924 (siedem milionów pięćset trzydzieści jeden tysięcy dziewięćset dwadzieścia cztery) akcje na okaziciela serii D, o numerach od D-0000001 do D-7531924, e) 198.738.864 (sto dziewięćdziesiąt osiem milionów siedemset trzydzieści osiem tysięcy osiemset sześćdziesiąt cztery) akcje na okaziciela serii E, o numerach od E-000000001 do E- 198738864, f) 534 494 124 (słownie: pięćset trzydzieści cztery miliony czterysta dziewięćdziesiąt cztery tysiące sto dwadzieścia cztery) akcje na okaziciela serii F, o numerach od F-000000001 do F- 534494124.” 3) w § 7: a) zmienia się ust. 4 pkt 1. nadając mu brzmienie: „1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez Zarząd z własnej inicjatywy, na wniosek Rady Nadzorczej albo na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą część kapitału zakładowego Spółki oraz akcjonariusza - Skarbu Państwa niezależnie od udziału w kapitale zakładowym, w terminie dwóch tygodni od zgłoszenia takiego wniosku. Wniosek o zwołanie zgromadzenia powinien określać sprawy wnoszone pod obrady lub zawierać projekt uchwały dotyczącej proponowanego porządku obrad.” b) zmienia się ust. 4 pkt 3. nadając mu brzmienie: „3. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia na zasadach określonych przepisami powszechnie obowiązującymi. Uprawnienie to przysługuje również akcjonariuszowi - Skarbowi Państwa niezależnie od udziału w kapitale zakładowym.”; c) w ust. 7 pkt 14. kropkę zastępuje się przecinkiem i dodaje pkt 15. w brzmieniu: „15. podjęcie uchwały o zgodzie na objęcie, nabycie albo zbycie udziałów lub akcji podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Spółki, które na podstawie powszechnie obowiązujących przepisów pełnią funkcję operatora systemu dystrybucyjnego gazu ziemnego lub operatora systemu magazynowania gazu ziemnego z określeniem warunków i trybu zbywania.”; d) zmienia się ust. 9 nadając mu brzmienie: „9 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia mające za przedmiot uprzywilejowanie akcji oraz w sprawach połączenia się Spółki poprzez przeniesienie całego jej majątku na inną spółkę, rozwiązania Spółki (w tym na skutek przeniesienia siedziby lub zakładu głównego Spółki za granicę), jej likwidacji i przekształcenia i obniżenia kapitału zakładowego w drodze umorzenia części akcji bez równoczesnego jego podwyższenia, wymagają większości 90 % głosów oddanych. 2. W sytuacji, kiedy udział Skarbu Państwa w kapitale zakładowym Spółki spadnie poniżej 49%, uchwały Walnego Zgromadzenia mające za przedmiot: 1) rozwiązanie Spółki, 2) przeniesienie siedziby Spółki za granicę, 3) zmiana przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki ograniczająca możliwość prowadzenia przez Spółkę działalności w zakresie poszukiwania, wydobycia i obrotu ropy naftowej i gazu ziemnego, 4) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części, której działalność obejmuje poszukiwanie, wydobycie i obrót ropy naftowej i gazu ziemnego oraz ustanowienie na przedsiębiorstwie Spółki lub takiej jego zorganizowanej części ograniczonego prawa rzeczowego, 5) połączenie się Spółki poprzez przeniesienie całego jej majątku na inną spółkę, 6) podział Spółki, 7) uprzywilejowanie akcji, 8) utworzenie spółki europejskiej, przekształcenie w taką spółkę lub przystąpienie do niej, 9) zmiana niniejszego pkt 2., wymagają większości 80 % głosów oddanych, przy obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego Spółki.” 4) w § 8: a) w ust. 11 pkt 19. kropkę zastępuje się przecinkiem i dodaje pkt 20. i 21. w brzmieniu: „20. opiniowanie rekomendacji Zarządu Spółki dotyczącej wskazania przedstawicieli Spółki do Zarządu i Rady Nadzorczej lub odwołania ze składu Zarządu i Rady Nadzorczej spółki pod firmą: System Gazociągów Tranzytowych EuRoPol Gaz S.A. i przedstawienie jej do akceptacji akcjonariuszowi - Skarbowi Państwa, 21. opiniowanie sposobu wykonywania prawa głosu przez Spółkę na Walnym Zgromadzeniu spółki pod firmą: System Gazociągów Tranzytowych EuRoPol Gaz S.A.”; w ust. 12 zmienia się pkt 8. nadając mu brzmienie: „8. wykonywanie przez Spółkę prawa głosu na walnych zgromadzeniach i zgromadzeniach wspólników: 1) z zastrzeżeniem pkt 2) - 4) poniżej, Podmiotów Zależnych oraz innych spółek, jeżeli wartość posiadanych przez Spółkę udziałów lub akcji, ustalona według cen ich nabycia lub objęcia, stanowi więcej niż jedną piątą kapitału zakładowego Spółki, w sprawach: a) połączenia z inną spółką i przekształcenia spółki, b) zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa spółki oraz ustanowienia na nim prawa użytkowania, c) zmiany umowy lub statutu, d) zawarcia umowy koncernowej w rozumieniu art. 7 kodeksu spółek handlowych, e) rozwiązania spółki; 2) spółek, które są właścicielami sieci przesyłowej gazu ziemnego, sieci dystrybucyjnej gazu ziemnego, gazociągu międzysystemowego lub bezpośredniego, instalacji magazynowej gazu ziemnego, w sprawach: a) zmiany statutu lub umowy spółki, b) podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego, c) połączenia, przekształcenia lub podziału spółki, d) zbycia akcji lub udziałów spółki, e) zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego, f) rozwiązania i likwidacji spółki, g) zastawiania lub innego rodzaju obciążania akcji lub udziałów spółki, h) zobowiązania do dopłat, i) emisji obligacji, j) nawiązania stosunku zobowiązaniowego z osobą zagraniczną dotyczącego lub związanego z przygotowaniem, analizą, budową, rozbudową lub rozporządzeniem siecią przesyłową, siecią dystrybucyjną, gazociągiem międzysystemowym albo gazociągiem bezpośrednim w rozumieniu prawa energetycznego, o ile stosunek zobowiązaniowy dotyczy infrastruktury o wartości aktualnej lub szacunkowej dla nowej, w tym projektowanej, infrastruktury przekraczającej równowartość 500.000 EURO w złotych, k) nawiązania stosunku zobowiązaniowego z osobą zagraniczną, dotyczącego lub związanego z projektowaniem, analizą, budową, rozbudową lub rozporządzeniem instalacją magazynową w rozumieniu Prawa energetycznego, o ile stosunek zobowiązaniowy dotyczy infrastruktury o wartości aktualnej lub szacunkowej dla nowej, w tym projektowanej, infrastruktury przekraczającej równowartość 500.000 EURO w złotych, l) nawiązanie stosunku zobowiązaniowego z osobą zagraniczną, dotyczącego lub związanego z projektowaniem, analizą, budową, rozbudową lub rozporządzeniem jednostką wytwórczą albo jednostką kogeneracyjną w rozumieniu prawa energetycznego, o ile stosunek zobowiązaniowy dotyczy infrastruktury o wartości aktualnej lub szacunkowej dla nowej, w tym projektowanej, infrastruktury przekraczającej równowartość 500.000 EURO w złotych, m) nawiązania stosunku zobowiązaniowego z osobą zagraniczną, dotyczącego lub związanego z poszukiwaniem lub rozpoznawaniem złóż węglowodorów, lub wydobywaniem węglowodorów w rozumieniu prawa geologicznego i górniczego, o wartości przekraczającej równowartość 5.000.000 EURO w złotych, - przy czym punkty j-m powyżej nie dotyczą umów kredytu, usług związanych z utrzymaniem w stanie niepogorszonym, w tym remontów, oraz usług i prac geofizycznych, wiertniczych, serwisowych, a także usług lub dostaw związanych z wykonaniem powyższych umów lub czynności, a nadto punkt m nie obejmuje działalności zagranicznego Podmiotu Zależnego związanych z zawieraniem umów zwykłego zarządu dotyczących funkcjonowania struktury organizacyjnej spółki, w tym umów o pracę, eksploatacji majątku o wartości zobowiązań nieprzekraczających 5.000.000 EURO i kosztów bieżącego zarządu; 3) spółek będących operatorami systemu dystrybucyjnego gazu ziemnego, w sprawach: a) zatwierdzenia rocznych planów finansowych tych spółek, b) zatwierdzenia wieloletnich strategicznych planów działalności tych spółek, c) zmiany statutu lub umowy spółki, d) podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego, e) połączenia, przekształcenia lub podziału spółki, f) zbycia akcji lub udziałów spółki, g) zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego, h) rozwiązania i likwidacji spółki, i) nawiązanie stosunku zobowiązaniowego z osobą zagraniczną dotyczącego lub związanego z przygotowaniem, analizą, budową, rozbudową lub rozporządzeniem siecią dystrybucyjną, gazociągiem międzysystemowym albo gazociągiem bezpośrednim w rozumieniu prawa energetycznego, o ile stosunek zobowiązaniowy dotyczy infrastruktury o wartości aktualnej lub szacunkowej dla nowej, w tym projektowanej, infrastruktury przekraczającej równowartość 500.000 EURO w złotych, z wyłączeniem umów kredytu, usług związanych z utrzymaniem w stanie niepogorszonym, w tym remontów, oraz usług i prac serwisowych, a także usług lub dostaw związanych z wykonaniem powyższych umów lub czynności. 4) spółek będących operatorami systemu magazynowania gazu ziemnego, w sprawach: a) zmiany statutu lub umowy spółki, b) podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego, c) połączenia, przekształcenia lub podziału spółki, d) zbycia akcji lub udziałów spółki, e) zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego, f) rozwiązania i likwidacji spółki, g) nawiązania stosunku zobowiązaniowego z osobą zagraniczną, dotyczącego lub związanego z przygotowaniem, analizą, budową, rozbudową lub rozporządzeniem jednostką magazynową w rozumieniu prawa energetycznego, o ile stosunek zobowiązaniowy dotyczy infrastruktury o wartości aktualnej lub szacunkowej dla nowej, w tym projektowanej, infrastruktury przekraczającej równowartość 500.000 EURO w złotych, z wyłączeniem umów kredytu, usług związanych z utrzymaniem w stanie niepogorszonym, w tym remontów, oraz usług i prac serwisowych, a także usług lub dostaw związanych z wykonaniem powyższych umów lub czynności. Równowartość EURO w złotych ustala się według średniego kursu tej waluty do złotego, ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski w dniu poprzedzającym występowanie o zgodę Rady Nadzorczej lub w dniu w którym Zarząd dokona ustalenia, że dana czynność nie wymaga takiej zgody ze względu na jej wartość.”; 5) w § 9 a) w ust. 7 po pkt 3. dodaje się pkt 4. w brzmieniu: „4. Sprawy określone w § 2 ust. 6.” b) Po ust. 11 dodaje się ust. 12 - 14 w brzmieniu: 12 1. Zarząd Spółki obowiązany jest, na każde żądanie uprawnionego osobiście akcjonariusza - Skarbu Państwa, sporządzić oraz przekazać mu, na zasadach określonych w pkt 3. poniżej, szczegółowe informacje na temat zadań wykonywanych dla zapewnienia bezpieczeństwa energetycznego kraju. 2. Zarząd Spółki obowiązany jest sporządzić, nie później niż do upływu dwóch miesięcy od dnia zakończenia zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie z działalności Spółki oraz przekazać uprawnionemu osobiście akcjonariuszowi - Skarbowi Państwa, na zasadach określonych w pkt 3. poniżej, informacje dotyczące: 1) realizacji strategicznych przedsięwzięć inwestycyjnych lub udziału w przedsięwzięciach inwestycyjnych, koniecznych dla zapewnienia bezpieczeństwa energetycznego Polski, 2) nawiązania stosunku zobowiązaniowego z osobą zagraniczną przez operatora lub właściciela systemu dystrybucyjnego lub gazociągu międzysystemowego, dotyczącego lub związanego z przygotowaniem, analizą, budową, rozbudową lub rozporządzeniem siecią przesyłową, siecią dystrybucyjną, gazociągiem międzysystemowym albo gazociągiem bezpośrednim w rozumieniu prawa energetycznego, o ile stosunek zobowiązaniowy dotyczy infrastruktury o wartości aktualnej lub szacunkowej dla nowej, w tym projektowanej, infrastruktury przekraczającej równowartość 500.000 EURO w złotych, 3) nawiązania stosunku zobowiązaniowego z osobą zagraniczną przez operatora lub właściciela instalacji magazynowej, dotyczącego lub związanego z przygotowaniem, analizą, budową, rozbudową lub rozporządzeniem instalacją magazynową w rozumieniu prawa energetycznego, o ile stosunek zobowiązaniowy dotyczy infrastruktury o wartości aktualnej lub szacunkowej dla nowej, w tym projektowanej, infrastruktury przekraczającej równowartość 500.000 EURO w złotych, 4) nawiązania stosunku zobowiązaniowego z osobą zagraniczną przez właściciela jednostki wytwórczej lub kogeneracyjnej, dotyczącego lub związanego z przygotowaniem, analizą, budową, rozbudową lub rozporządzeniem jednostką wytwórczą albo jednostką kogeneracyjną w rozumieniu prawa energetycznego, o ile stosunek zobowiązaniowy dotyczy infrastruktury o wartości aktualnej lub szacunkowej dla nowej, w tym projektowanej, infrastruktury przekraczającej równowartość 500.000 EURO w złotych, 5) nawiązania stosunku zobowiązaniowego z osobą zagraniczną, dotyczącego lub związanego z poszukiwaniem, rozpoznawaniem lub wydobywaniem węglowodorów, w rozumieniu prawa geologicznego i górniczego, o wartości przekraczającej równowartość 5.000.000 EURO w złotych, - przy czym punkty 1)-5) powyżej nie dotyczą informacji o: umowach kredytu, usługach związanych z utrzymaniem w stanie niepogorszonym, w tym remontów, oraz usług i prac geofizycznych, wiertniczych, serwisowych, a także usług lub dostaw związanych z wykonaniem powyższych umów lub czynności, a punkt 5) nie obejmuje dodatkowo informacji dotyczących działalności zagranicznego podmiotu zależnego związanych z zawieraniem umów zwykłego zarządu dotyczących funkcjonowania struktury organizacyjnej spółki, w tym umów o pracę, eksploatacji majątku o wartości zobowiązań nieprzekraczających 5.000.000 EURO i kosztów bieżącego zarządu. Równowartość EURO w złotych ustala się według średniego kursu tej waluty do złotego, ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski w dniu, w którym powstał obowiązek przekazania informacji. 3. Zarząd Spółki roczne informacje, o których mowa w pkt 1., przedkłada podmiotowi uprawnionemu do wykonywania praw z akcji Skarbu Państwa zgodnie z obowiązującymi przepisami oraz ministrowi właściwemu do spraw energii według przepisów regulujących działy administracji rządowej i kompetencje organów centralnych administracji rządowej. 13 1. Zarząd Spółki przedkłada akcjonariuszowi szczególnie do tego uprawnionemu osobiście - Skarbowi Państwa, w terminie 21 dni po zakończeniu Walnego Zgromadzenia lub Zgromadzenia Wspólników spółek będących wobec Spółki Podmiotem Powiązanym lub Podmiotem Zależnym, którego przedmiotem, było: 1) strategiczne przedsięwzięcie inwestycyjne lub udział w przedsięwzięciach inwestycyjnych koniecznych dla zapewnienia bezpieczeństwa energetycznego Polski, 2) nawiązanie stosunku zobowiązaniowego z osobą zagraniczną przez operatora lub właściciela systemu dystrybucyjnego lub gazociągu międzysystemowego, dotyczącego lub związanego z przygotowaniem, analizą, budową, rozbudową lub rozporządzeniem siecią przesyłową, siecią dystrybucyjną, gazociągiem międzysystemowym albo gazociągiem bezpośrednim w rozumieniu prawa energetycznego, o ile stosunek zobowiązaniowy dotyczy infrastruktury o wartości aktualnej lub szacunkowej dla nowej, w tym projektowanej, infrastruktury przekraczającej równowartość 500.000 EURO w złotych, 3) nawiązanie stosunku zobowiązaniowego z osobą zagraniczną przez operatora lub właściciela instalacji magazynowej, dotyczącego lub związanego z przygotowaniem, analizą, budową, rozbudową lub rozporządzeniem instalacją magazynową w rozumieniu prawa energetycznego, o ile stosunek zobowiązaniowy dotyczy infrastruktury o wartości aktualnej lub szacunkowej dla nowej, w tym projektowanej, infrastruktury przekraczającej równowartość 500.000 EURO w złotych, 4) nawiązanie stosunku zobowiązaniowego z osobą zagraniczną przez właściciela jednostki wytwórczej lub kogeneracyjnej dotyczącego lub związanego z projektowaniem, analizą, budową, rozbudową lub rozporządzeniem jednostką wytwórczą albo jednostką kogeneracyjną w rozumieniu prawa energetycznego, o ile stosunek zobowiązaniowy dotyczy infrastruktury o wartości aktualnej lub szacunkowej dla nowej, w tym projektowanej, infrastruktury przekraczającej równowartość 500.000 EURO w złotych, 5) nawiązanie stosunku zobowiązaniowego z osobą zagraniczną, dotyczącego lub związanego z poszukiwaniem lub rozpoznawaniem złóż węglowodorów, lub wydobywaniem węglowodorów w rozumieniu prawa geologicznego i górniczego, o wartości przekraczającej równowartość 5.000.000 EURO w złotych, 6) zatwierdzenie rocznych planów finansowych, szczegółową informację dotyczącą decyzji podjętych przez Walne Zgromadzenie lub Zgromadzenie Wspólników w przedmiocie określonym w pkt 1) - 6) wraz z oceną jej skutków dla bezpieczeństwa energetycznego, o którym mowa w § 2 ust. 5, przy czym powyższe nie dotyczy informacji o umowach kredytu, usługach związanych z utrzymaniem w stanie niepogorszonym, w tym remontów, oraz usług i prac geofizycznych, wiertniczych, serwisowych, a także usług lub dostaw związanych z wykonaniem powyższych umów lub czynności, a nadto punkt 5) nie obejmuje informacji dotyczących działalności zagranicznego Podmiotu Zależnego Spółki bądź spółki, o której mowa powyżej, związanych z zawieraniem umów zwykłego zarządu dotyczących funkcjonowania struktury organizacyjnej spółki, w tym umów o pracę, eksploatacji majątku o wartości zobowiązań nieprzekraczających 5.000.000 EURO i kosztów bieżącego zarządu. Równowartość EURO w złotych ustala się według średniego kursu tej waluty do złotego, ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski w dniu, w którym powstał obowiązek przekazania informacji. 2. Zarząd Spółki, po zakończeniu każdego okresu kwartalnego, sporządza i przekazuje, lub odpowiednio zapewnia sporządzenie i przekazanie Podmiotowi Uprawnionemu oraz ministrowi właściwemu do spraw energii w terminie do końca miesiąca, w którym nastąpiła publikacja raportu okresowego na Giełdzie Papierów Wartościowych, analizę ekonomiczno-finansową Spółki oraz spółek będących wobec Spółki Podmiotem Powiązanym pełniących funkcję operatora systemu dystrybucyjnego lub operatora systemu magazynowania. 3. Zarząd Spółki informacje, o których mowa w pkt 1. i 2., przedkłada podmiotowi uprawnionemu do wykonywania praw z akcji Skarbu Państwa zgodnie z obowiązującymi przepisami oraz ministrowi właściwemu do spraw energii według przepisów regulujących działy administracji rządowej i kompetencje organów centralnych administracji rządowej. 14 Jeżeli osobiste uprawnienie Skarbu Państwa jako akcjonariusza Spółki określone w ust. 12 oraz ust. 13 powyżej wygaśnie z chwilą zbycia przez Skarb Państwa wszystkich akcji Spółki będących jego własnością, wskazany w tych ustępach obowiązek przekazywania rocznych informacji stanowić będzie (ulegnie przekształceniu) uprawnienie Skarbu Państwa jako osoby trzeciej, realizowane przez przedkładanie tych informacji jedynie ministrowi właściwemu do spraw energii według przepisów regulujących działy administracji rządowej i kompetencje organów centralnych administracji rządowej, chyba że Skarb Państwa oświadczy wobec Spółki inaczej.” Na podstawie powyższych zmian Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwałą nr 5 ustaliło w dniu 28 września 2022 roku tekst jednolity Statutu w brzmieniu, który stanowi załącznik do niniejszego raportu. Patrz także: raport bieżący nr 62/2022 z 28 września 2022 roku.