Trwa ładowanie...
Zaloguj
Notowania
BEDZIN: strona spółki
10.11.2022, 16:16

BDZ Drugie zawiadomienie Akcjonariuszy o zamiarze połączenia Emitenta ze spółką zależną Elektrociepłownią BĘDZIN sp. z o.o.

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 39/2022 w sprawie zgody Rady Nadzorczej Elektrociepłowni „Będzin” S.A. z siedzibą w Poznaniu, KRS 0000064511 [„Emitent”, „Spółka”, „Spółka Przejmująca] na rozpoczęcie procesu połączenia Emitenta ze spółką zależną Elektrociepłownia BĘDZIN sp. z o.o. z siedzibą w Będzinie, KRS 0000504084 [„Spółka Przejmowana”] oraz raportu bieżącego nr 48/2022 w sprawie przyjęcia Planu połączenia ze spółką zależną Elektrociepłownią BĘDZIN sp. z o.o. oraz pierwszego zawiadomienia Akcjonariuszy o zamiarze połączenia, Zarząd Emitenta, działając na podstawie art. 504 § 1 ustawy z dnia 15.09.2000r. Kodeks spółek handlowych [dalej także „KSH”], w dniu dzisiejszym tj. 9 listopada 2022 r., po raz drugi zawiadamia akcjonariuszy o zamiarze połączenia Emitenta ze spółką zależną Elektrociepłownią BĘDZIN sp. z o.o.
Połączenie Spółki ze Spółką Przejmowaną nastąpi w sposób wskazany w art. 492 § 1 pkt 1 KSH, tj. w drodze przejęcia, czyli przeniesienia całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, a to w związku z faktem, iż Spółka Przejmująca posiada wszystkie udziały Spółki Przejmowanej [połączenie w drodze przejęcia jednoosobowej spółki zależnej przez spółkę dominującą]. Z uwagi na fakt, iż Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej, posiadającym 100% udziału w kapitale zakładowym i w głosach na zgromadzeniu wspólników Spółki Przejmowanej, a tym samym Spółka Przejmowana jest jednoosobową spółką zależną od Spółki Przejmującej, połączenie przeprowadzane jest w trybie uproszczonym, zgodnie z art. 516 § 6 KSH. Zarządy łączących się spółek widzą potrzebę połączenia, mając na celu uporządkowanie i uproszczenie struktury spółek w ramach Grupy Kapitałowej, w której Spółka Przejmująca jest spółką dominującą, a w tym mając na celu zwiększenie efektywności zarządzania, dążenie do centralizacji funkcji gospodarczych w jednym podmiocie, uproszczenie relacji i rozliczeń w ramach Grupy Kapitałowej oraz obniżenie kosztów funkcjonowania Grupy Kapitałowej. Zarząd Emitenta zwołał Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki na dzień 7 grudnia 2022 roku w celu podjęcia uchwał m.in. o zatwierdzeniu Planu połączenia i zmian w Statucie Spółki [raport bieżący nr 60/2022]. Połączenie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia każdej z łączących się spółek. Połączenie nastąpi na zasadach określonych w pisemnie uzgodnionym przez Zarząd Spółki Przejmowanej z Zarządem Spółki Przejmującej Planie Połączenia z dnia 27.07.2022r. [zwanym dalej „Planem Połączenia"], przekazanym do publicznej wiadomości w trybie raportu bieżącego nr 48/2022 oraz ogłoszonym w dniu 27.07.2022r. zgodnie z art. 500 § 21 KSH, tj. poprzez bezpłatne udostępnienie Planu Połączenia, nieprzerwanie co najmniej na miesiąc przed dniem złożenia wniosku o zarejestrowanie połączenia [termin ustalony zgodnie z postanowieniami art. 516 § 6 zdanie drugie KSH], na stronach internetowych łączących się spółek, tj. na stronie internetowej Spółki Przejmującej, pod adresem: www.ecbedzin.pl w zakładce „Dokumentacja połączenia” oraz na stronie internetowej Spółki Przejmowanej pod adresem: www.ecbedzin-spzoo.pl w zakładce „Dokumentacja połączenia”. Ponadto Emitent informuje, że od 27.07.2022r. do dnia złożenia wniosku o zarejestrowanie połączenia [składanym do właściwego sądu rejestrowego po odbyciu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki, na którym powzięta zostanie uchwała o połączeniu], akcjonariusze mogą w dni robocze w godzinach od 8:00 do 15:00 w Biurze Spółki pod adresem ul. Bolesława Krzywoustego 7, 61-144 Poznań, zapoznać się z dokumentami wskazanymi w art. 505 § 1 KSH [przy zastrzeżeniu wyłączeń wynikających z postanowień art. 516 § 5 w zw. z § 6 KSH, w zakresie odnoszącym się do niestosowania art. 505 § 1 pkt 4-5 KSH], tj.: 1) Planem Połączenia z dnia 27 lipca 2022 roku z załącznikami: - Projektem uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Przejmującej o połączeniu spółek - Projektem uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej o połączeniu spółek - Projektem zmian Statutu Spółki Przejmującej - Ustaleniem wartości majątku Spółki Przejmowanej na dzień 01.06.2022r. - Oświadczeniem Zarządu Spółki Przejmowanej zawierającym informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej na dzień 01.06.2022r. - Sprawozdaniami finansowymi oraz sprawozdaniami Zarządu z działalności łączących się spółek za trzy ostatnie lata obrotowe wraz z opiniami i raportami biegłego rewidenta, jeśli opinia lub raport były sporządzane. Z uwagi na fakt, iż ogłoszenie Planu Połączenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, w trybie przewidzianym przez postanowienia art. 500 § 2 KSH nie jest konieczne, stosownie do postanowień art. 500 § 21 KSH, w treści niniejszego zawiadomienia Spółka nie zamieszcza informacji, o której mowa w art. 504 § 2 pkt 1 KSH. Na podstawie art. 516 § 5 w zw. z art. 516 § 6 zdanie pierwsze KSH, do łączenia przez przejęcie objętego Planem Połączenia nie stosuje się m.in. przepisów art. 501-503 KSH, a w zw. z tym m.in.: [i] Zarządy łączących się spółek nie sporządziły pisemnego sprawozdania, o którym mowa w art. 501 KSH, [ii] nie jest wymagane i nie było przeprowadzane badanie Planu Połączenia przez biegłego, o którym mowa w art. 502 KSH, a w związku z tym nie jest wymagana i nie była sporządzana przez biegłego opinia z badania Planu Połączenia w zakresie poprawności i rzetelności [wyłączenie obowiązku z art. 503 KSH]. Niniejsze zawiadomienie stanowi drugie zawiadomienie o zamiarze połączenia.

Inne komunikaty