DECORA: strona spółki
30.01.2023, 18:34
DCR Podjęcie przez Zarząd Spółki uchwały w sprawie przeprowadzenia skupu akcji własnych Spółki oraz ogłoszenie zaproszenia do składania ofert sprzedaży akcji
Zarząd Decora S.A. („Spółka”, „Emitent”) informuje, że działając na podstawie Uchwały nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Decora S.A. z dnia 29 maja 2020 roku w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych oraz utworzenia kapitału rezerwowego na sfinansowanie nabycia akcji własnych (w brzmieniu uwzględniającym zmiany wynikające z Uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Decora S.A. z dnia 8 września 2020 roku w sprawie zmiany uchwały nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 maja 2020 roku w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych w celu ich umorzenia oraz utworzenia kapitału rezerwowego na sfinansowanie nabycia akcji własnych oraz Uchwały nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Decora S.A. z dnia 1 czerwca 2021 roku w sprawie zmiany Uchwały nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Decora S.A. z dnia 29 maja 2020 roku w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych oraz utworzenia kapitału rezerwowego na sfinansowanie nabycia akcji własnych („Uchwała Upoważniająca”), podjął w dniu dzisiejszym uchwałę w sprawie przeprowadzenia skupu akcji własnych Spółki („Akcje Własne”, „Uchwała Zarządu”).
Poniżej Zarząd przekazuje informacje dotyczące najistotniejszych zasad realizacji skupu Akcji Własnych określonych w Uchwale Zarządu: 1. Akcje Własne zostaną nabyte za pośrednictwem firmy inwestycyjnej w transakcji lub transakcjach pozasesyjnych, zawieranych poza zorganizowanym systemem obrotu instrumentami finansowymi, przeprowadzanych w drodze publicznego zaproszenia do składania ofert sprzedaży Akcji Własnych („Oferta Sprzedaży") przez wszystkich akcjonariuszy Spółki („Zaproszenie"), które w żadnym przypadku nie będzie stanowić: (i) publicznego wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji, o którym mowa w art. 72a i kolejnych ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych („Ustawa o Ofercie Publicznej"), ani (ii) oferty w rozumieniu art. 66 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny; 2. łączna liczba Akcji Własnych, jakie Spółka nabędzie w wyniku ogłoszenia Zaproszenia nie przekroczy 96.958 (słownie: dziewięćdziesiąt sześć tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt osiem) akcji; 3. w przypadku gdy liczba Akcji Własnych zaoferowanych przez akcjonariuszy do nabycia przez Spółkę w odpowiedzi na Zaproszenie będzie wyższa niż łączna liczba Akcji Własnych określona przez Spółkę w ogłoszonym Zaproszeniu, Zarząd dokona proporcjonalnej redukcji Ofert Sprzedaży akcjonariuszy, zaokrąglając liczbę ułamkową Akcji Własnych w dół do najbliższej liczby całkowitej, tak aby łączna liczba Akcji Własnych była równa maksymalnej liczbie Akcji Własnych przeznaczonych do nabycia przez Spółkę, wskazanej przez Spółkę w ogłoszonym Zaproszeniu, przy zachowaniu zasady równego traktowania wszystkich akcjonariuszy. Akcje Własne pozostałe po zastosowaniu powyższego zaokrąglenia (tj. Akcje Własne w liczbie stanowiącej różnicę pomiędzy maksymalną liczbą Akcji Własnych określoną przez Spółkę w ogłoszonym Zaproszeniu, a łączną liczbą Akcji Własnych objętych zredukowanymi i zaokrąglonymi Ofertami Sprzedaży) będą przypisywane po jednej, kolejno, począwszy od największych Ofert Sprzedaży do najmniejszych, aż do całkowitego przypisania Akcji Własnych w liczbie równej wskazanej w Zaproszeniu maksymalnej liczbie Akcji Własnych przeznaczonych do nabycia przez Spółkę, a w przypadku Ofert Sprzedaży na taką samą liczbę Akcji Własnych, Zarząd alokuje Akcje kolejno począwszy od akcjonariusza, który złożył Ofertę Sprzedaży wcześniej; 4. cena po jakiej nabywane będą Akcje Własne wynosi 36,00 zł (trzydzieści sześć złotych) za jedną Akcję Własną i została określona z uwzględnieniem warunków określonych w Uchwale Upoważniającej; 5. łączna kwota przeznaczona do zapłaty przez Spółkę za nabywane Akcje Własne z uwzględnieniem kosztów ich nabycia nie przekroczy 3.600.000,00 zł (trzech milionów sześciuset tysięcy złotych); 6. Akcje Własne zostaną nabyte od akcjonariuszy za wynagrodzeniem wypłaconym ze środków pochodzących z kapitału rezerwowego, utworzonego w tym celu na podstawie Uchwały Upoważniającej, tj. wyłącznie z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych może zostać przeznaczona do podziału między akcjonariuszy; 7. Akcje Własne są nabywane przez Spółkę w celu realizacji programu motywacyjnego, ustanowionego w Spółce na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 3 z dnia 8 września 2020 roku; 8. skup Akcji Własnych zostanie przeprowadzony, zgodnie z następującym harmonogramem: a) dzień ogłoszenia Zaproszenia: 30 stycznia 2023r., b) dzień rozpoczęcia przyjmowania Ofert Sprzedaży od akcjonariuszy: 1 lutego 2023 r., c) dzień zakończenia przyjmowania Ofert Sprzedaży od akcjonariuszy: 10 lutego 2023 r., d) przewidywany dzień nabycia Akcji Własnych przez Spółkę: 15 lutego 2023 r.; 9. nabywane przez Spółkę Akcje Własne będą w pełni pokryte; 10. nabywane przez Spółkę Akcje Własne muszą być w pełni zbywalne i wolne od obciążeń, takich jak w szczególności: zastaw zwykły, skarbowy, rejestrowy lub finansowy, zajęcie w postępowaniu egzekucyjnym lub zabezpieczającym, opcja, prawo pierwokupu, prawo pierwszeństwa albo jakiekolwiek inne prawo, obciążenie lub ograniczenie ustanowione na rzecz osób trzecich o charakterze rzeczowym lub obligacyjnym; 11. Zarząd, wedle własnego uznania, kierując się interesem Spółki oraz w granicach oznaczonych w Uchwale Upoważniającej może: a) zakończyć w każdym czasie nabywanie Akcji Własnych, b) zrezygnować z nabywania Akcji Własnych w całości lub części, c) odstąpić w każdym czasie od wykonywania niniejszej uchwały. W związku z powyższym, w załączeniu do niniejszego raportu bieżącego Zarząd przekazuje Zaproszenie, w którym określone zostały szczegółowe warunki, terminy i zasady przeprowadzenia transakcji nabywania Akcji Własnych, w szczególności warunki i terminy składania Ofert Sprzedaży przez akcjonariuszy, a także zasady i warunki rozliczania transakcji nabycia Akcji Własnych.
Poniżej Zarząd przekazuje informacje dotyczące najistotniejszych zasad realizacji skupu Akcji Własnych określonych w Uchwale Zarządu: 1. Akcje Własne zostaną nabyte za pośrednictwem firmy inwestycyjnej w transakcji lub transakcjach pozasesyjnych, zawieranych poza zorganizowanym systemem obrotu instrumentami finansowymi, przeprowadzanych w drodze publicznego zaproszenia do składania ofert sprzedaży Akcji Własnych („Oferta Sprzedaży") przez wszystkich akcjonariuszy Spółki („Zaproszenie"), które w żadnym przypadku nie będzie stanowić: (i) publicznego wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji, o którym mowa w art. 72a i kolejnych ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych („Ustawa o Ofercie Publicznej"), ani (ii) oferty w rozumieniu art. 66 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny; 2. łączna liczba Akcji Własnych, jakie Spółka nabędzie w wyniku ogłoszenia Zaproszenia nie przekroczy 96.958 (słownie: dziewięćdziesiąt sześć tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt osiem) akcji; 3. w przypadku gdy liczba Akcji Własnych zaoferowanych przez akcjonariuszy do nabycia przez Spółkę w odpowiedzi na Zaproszenie będzie wyższa niż łączna liczba Akcji Własnych określona przez Spółkę w ogłoszonym Zaproszeniu, Zarząd dokona proporcjonalnej redukcji Ofert Sprzedaży akcjonariuszy, zaokrąglając liczbę ułamkową Akcji Własnych w dół do najbliższej liczby całkowitej, tak aby łączna liczba Akcji Własnych była równa maksymalnej liczbie Akcji Własnych przeznaczonych do nabycia przez Spółkę, wskazanej przez Spółkę w ogłoszonym Zaproszeniu, przy zachowaniu zasady równego traktowania wszystkich akcjonariuszy. Akcje Własne pozostałe po zastosowaniu powyższego zaokrąglenia (tj. Akcje Własne w liczbie stanowiącej różnicę pomiędzy maksymalną liczbą Akcji Własnych określoną przez Spółkę w ogłoszonym Zaproszeniu, a łączną liczbą Akcji Własnych objętych zredukowanymi i zaokrąglonymi Ofertami Sprzedaży) będą przypisywane po jednej, kolejno, począwszy od największych Ofert Sprzedaży do najmniejszych, aż do całkowitego przypisania Akcji Własnych w liczbie równej wskazanej w Zaproszeniu maksymalnej liczbie Akcji Własnych przeznaczonych do nabycia przez Spółkę, a w przypadku Ofert Sprzedaży na taką samą liczbę Akcji Własnych, Zarząd alokuje Akcje kolejno począwszy od akcjonariusza, który złożył Ofertę Sprzedaży wcześniej; 4. cena po jakiej nabywane będą Akcje Własne wynosi 36,00 zł (trzydzieści sześć złotych) za jedną Akcję Własną i została określona z uwzględnieniem warunków określonych w Uchwale Upoważniającej; 5. łączna kwota przeznaczona do zapłaty przez Spółkę za nabywane Akcje Własne z uwzględnieniem kosztów ich nabycia nie przekroczy 3.600.000,00 zł (trzech milionów sześciuset tysięcy złotych); 6. Akcje Własne zostaną nabyte od akcjonariuszy za wynagrodzeniem wypłaconym ze środków pochodzących z kapitału rezerwowego, utworzonego w tym celu na podstawie Uchwały Upoważniającej, tj. wyłącznie z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych może zostać przeznaczona do podziału między akcjonariuszy; 7. Akcje Własne są nabywane przez Spółkę w celu realizacji programu motywacyjnego, ustanowionego w Spółce na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 3 z dnia 8 września 2020 roku; 8. skup Akcji Własnych zostanie przeprowadzony, zgodnie z następującym harmonogramem: a) dzień ogłoszenia Zaproszenia: 30 stycznia 2023r., b) dzień rozpoczęcia przyjmowania Ofert Sprzedaży od akcjonariuszy: 1 lutego 2023 r., c) dzień zakończenia przyjmowania Ofert Sprzedaży od akcjonariuszy: 10 lutego 2023 r., d) przewidywany dzień nabycia Akcji Własnych przez Spółkę: 15 lutego 2023 r.; 9. nabywane przez Spółkę Akcje Własne będą w pełni pokryte; 10. nabywane przez Spółkę Akcje Własne muszą być w pełni zbywalne i wolne od obciążeń, takich jak w szczególności: zastaw zwykły, skarbowy, rejestrowy lub finansowy, zajęcie w postępowaniu egzekucyjnym lub zabezpieczającym, opcja, prawo pierwokupu, prawo pierwszeństwa albo jakiekolwiek inne prawo, obciążenie lub ograniczenie ustanowione na rzecz osób trzecich o charakterze rzeczowym lub obligacyjnym; 11. Zarząd, wedle własnego uznania, kierując się interesem Spółki oraz w granicach oznaczonych w Uchwale Upoważniającej może: a) zakończyć w każdym czasie nabywanie Akcji Własnych, b) zrezygnować z nabywania Akcji Własnych w całości lub części, c) odstąpić w każdym czasie od wykonywania niniejszej uchwały. W związku z powyższym, w załączeniu do niniejszego raportu bieżącego Zarząd przekazuje Zaproszenie, w którym określone zostały szczegółowe warunki, terminy i zasady przeprowadzenia transakcji nabywania Akcji Własnych, w szczególności warunki i terminy składania Ofert Sprzedaży przez akcjonariuszy, a także zasady i warunki rozliczania transakcji nabycia Akcji Własnych.