TAURONPE: strona spółki
20.03.2023, 23:36
TPE Aktualizacja informacji dotyczącej bloku o mocy 910 MW w Jaworznie – uzgodnienie założeń do ugody
W nawiązaniu do raportów bieżących nr 7/2023 z 7 lutego 2023 r. oraz 14/2023 z 7 marca 2023 r., TAURON Polska Energia S.A. („Emitent”) informuje, iż w dniu 20 marca 2023 r. w ramach posiedzenia mediacyjnego prowadzonego przed Sądem Polubownym przy Prokuratorii Generalnej RP, TAURON Wytwarzanie S.A. („TW”, spółka zależna od Emitenta), RAFAKO S.A. („RAFAKO”), MOSTOSTAL WARSZAWA S.A. („MW”) oraz E003B7 sp. z o.o. („E003B7”, spółka zależna od RAFAKO; TW, RAFAKO, E003B7 i MW łącznie jako „Strony”) podpisały założenia do ugody („Ugoda”), na mocy której ustalą sposób zakończenia kontraktu na budowę bloku 910 MW w Jaworznie („Kontrakt”) i dokonania wzajemnych rozliczeń z tego tytułu.
Zgodnie z poczynionymi ustaleniami: 1. Z zastrzeżeniem osiągnięcia przez RAFAKO porozumienia z gwarantami, TW ograniczy swoje roszczenia wobec RAFAKO, MW oraz E003B7 do kwoty 240 000 000 zł, którą to kwotę zaspokoi w drodze ciągnienia z gwarancji należytego wykonania Kontraktu udzielonej na zlecenie E003B7 i która to kwota zostanie wypłacona przez gwarantów. Założeniem Stron jest, że gwaranci dokonają dobrowolnej wypłaty ww. kwoty w terminie do dnia 30 kwietnia 2023 r. - ustalenie to nie oznacza uznania przez RAFAKO, MW i E003B7 roszczeń TW. 2. W ramach realizacji roszczeń RAFAKO wobec TW, TW wypłaci RAFAKO oraz E003B7 następujące kwoty: - w dniu podpisania Ugody TW zapłaci kwotę 32 574 744,16 zł wynikającą z inwentaryzacji, - po dniu wejścia w życie Ugody (po zawarciu ugody z UNIQA) kwotę 8 500 000 zł z odszkodowania, które TW uzyska od UNIQA S.A., - w dniu wejścia w życie Ugody kwotę 14 012 700 zł tytułem m.in. dokumentacji warsztatowej instalacji odsiarczania spalin i elektrofiltra, dokumentacji obliczeniowej kotła, zakończenia okresu przejściowego (za zaliczenie KM 91c5), dodatkowych części pozakontraktowych, - w dniu wejścia w życie Ugody kwotę 10 000 000 zł tytułem zwolnienia TW przez RAFAKO z odpowiedzialności z roszczeń wszelkich podwykonawców RAFAKO i E003B7 oraz dalszych podwykonawców, z zastrzeżeniem zwrotu w przypadku gdyby TW był zobowiązany do świadczenia oraz z zastrzeżeniem wykazywania przez RAFAKO na rzecz TW wygaszenia roszczeń podwykonawców i dalszych podwykonawców. 3. W dniu podpisania Ugody RAFAKO i E003B7 zwolnią ze skutkiem na dzień podpisania Ugody wszelkich podwykonawców i dalszych podwykonawców z wszelkich zobowiązań, które utrudniają lub uniemożliwiają im podjęcie współpracy z TW w jakimkolwiek zakresie, w tym w zakresie dotyczącym bloku 910 MW w Jaworznie (jego remontów, modernizacji, optymalizacji, testów, usuwania wad i usterek, napraw, itp.). 4. W dniu wejścia w życie Ugody: - TW zwolni RAFAKO, MW i E003B7 ze zobowiązań wynikających z gwarancji technicznych. Zwolnienie to będzie skuteczne również w okolicznościach, które ujawnią się w okresie pomiędzy podpisaniem Ugody, a jej wejściem w życie. - Strony rozwiążą Kontrakt wygaszając zobowiązania z Kontraktu, - Strony zrzekną się wzajemnie wszelkich roszczeń wobec siebie ponad objęte Ugodą, w tym TW zrzeknie się roszczeń wobec MW, a RAFAKO i E003B7 zrzekną się w odrębnym porozumieniu zawartym z Emitentem roszczeń wobec Emitenta. 5. W dniu podpisania niniejszych założeń do Ugody RAFAKO i MW złoży i doręczy TW oświadczenie w przedmiocie przedłużenia do dnia 28 kwietnia 2023 r. terminu na wystawienie i doręczenie gwarancji zapłaty, z żądaniem wystawienia której RAFAKO wystąpiła do TW. 6. Strony w dniu 21 marca 2023 r. zawrą kolejny aneks do zawartego pomiędzy nimi w dniu 7 lutego 2023 r. porozumienia, na mocy którego terminy uzgodnień o charakterze stand still zostaną przedłużone do dnia 28 kwietnia 2023 r. 7. Strony zgodnie wystąpią o zatwierdzenie ugody przez sąd powszechny. 8. Warunkami zawieszającymi wejście w życie Ugody po stronie: a) TW – jest uzyskanie wszelkich wymaganych zgód korporacyjnych w terminie do dnia 20 kwietnia 2023 r., b) RAFAKO – jest uzyskanie wszelkich wymaganych zgód korporacyjnych w terminie do dnia 20 kwietnia 2023 r., zawarcie porozumienia z gwarantami w przedmiocie bezzwłocznej wypłaty kwoty 240 000 000 zł na rzecz TW w terminie do dnia 24 kwietnia 2023 r., podjęcie przez walne zgromadzenie RAFAKO w terminie do dnia 24 kwietnia 2023 r. uchwały w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego RAFAKO o kwotę wskazaną w ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia RAFAKO, złożenie przez MS Galleon Gmbh w terminie do dnia 24 kwietnia 2023 r. oświadczenia o dalszym zainteresowaniu kontynuowaniem procesu inwestorskiego RAFAKO oraz zawarcie przez RAFAKO w terminie do dnia 24 kwietnia 2023 r. ugody z Ignitis Grupė AB lub podmiotem/podmiotami zależnymi tej spółki odnośnie do projektu Wilno, c) MW – jest uzyskanie wszelkich wymaganych zgód korporacyjnych w terminie do dnia 20 kwietnia 2023 r. 9. Do dnia 23 marca 2023 r. RAFAKO doręczy TW oświadczenia gwarantów (aneksy do gwarancji) przedłużające ważność gwarancji do co najmniej 28 kwietnia 2023 r.
Zgodnie z poczynionymi ustaleniami: 1. Z zastrzeżeniem osiągnięcia przez RAFAKO porozumienia z gwarantami, TW ograniczy swoje roszczenia wobec RAFAKO, MW oraz E003B7 do kwoty 240 000 000 zł, którą to kwotę zaspokoi w drodze ciągnienia z gwarancji należytego wykonania Kontraktu udzielonej na zlecenie E003B7 i która to kwota zostanie wypłacona przez gwarantów. Założeniem Stron jest, że gwaranci dokonają dobrowolnej wypłaty ww. kwoty w terminie do dnia 30 kwietnia 2023 r. - ustalenie to nie oznacza uznania przez RAFAKO, MW i E003B7 roszczeń TW. 2. W ramach realizacji roszczeń RAFAKO wobec TW, TW wypłaci RAFAKO oraz E003B7 następujące kwoty: - w dniu podpisania Ugody TW zapłaci kwotę 32 574 744,16 zł wynikającą z inwentaryzacji, - po dniu wejścia w życie Ugody (po zawarciu ugody z UNIQA) kwotę 8 500 000 zł z odszkodowania, które TW uzyska od UNIQA S.A., - w dniu wejścia w życie Ugody kwotę 14 012 700 zł tytułem m.in. dokumentacji warsztatowej instalacji odsiarczania spalin i elektrofiltra, dokumentacji obliczeniowej kotła, zakończenia okresu przejściowego (za zaliczenie KM 91c5), dodatkowych części pozakontraktowych, - w dniu wejścia w życie Ugody kwotę 10 000 000 zł tytułem zwolnienia TW przez RAFAKO z odpowiedzialności z roszczeń wszelkich podwykonawców RAFAKO i E003B7 oraz dalszych podwykonawców, z zastrzeżeniem zwrotu w przypadku gdyby TW był zobowiązany do świadczenia oraz z zastrzeżeniem wykazywania przez RAFAKO na rzecz TW wygaszenia roszczeń podwykonawców i dalszych podwykonawców. 3. W dniu podpisania Ugody RAFAKO i E003B7 zwolnią ze skutkiem na dzień podpisania Ugody wszelkich podwykonawców i dalszych podwykonawców z wszelkich zobowiązań, które utrudniają lub uniemożliwiają im podjęcie współpracy z TW w jakimkolwiek zakresie, w tym w zakresie dotyczącym bloku 910 MW w Jaworznie (jego remontów, modernizacji, optymalizacji, testów, usuwania wad i usterek, napraw, itp.). 4. W dniu wejścia w życie Ugody: - TW zwolni RAFAKO, MW i E003B7 ze zobowiązań wynikających z gwarancji technicznych. Zwolnienie to będzie skuteczne również w okolicznościach, które ujawnią się w okresie pomiędzy podpisaniem Ugody, a jej wejściem w życie. - Strony rozwiążą Kontrakt wygaszając zobowiązania z Kontraktu, - Strony zrzekną się wzajemnie wszelkich roszczeń wobec siebie ponad objęte Ugodą, w tym TW zrzeknie się roszczeń wobec MW, a RAFAKO i E003B7 zrzekną się w odrębnym porozumieniu zawartym z Emitentem roszczeń wobec Emitenta. 5. W dniu podpisania niniejszych założeń do Ugody RAFAKO i MW złoży i doręczy TW oświadczenie w przedmiocie przedłużenia do dnia 28 kwietnia 2023 r. terminu na wystawienie i doręczenie gwarancji zapłaty, z żądaniem wystawienia której RAFAKO wystąpiła do TW. 6. Strony w dniu 21 marca 2023 r. zawrą kolejny aneks do zawartego pomiędzy nimi w dniu 7 lutego 2023 r. porozumienia, na mocy którego terminy uzgodnień o charakterze stand still zostaną przedłużone do dnia 28 kwietnia 2023 r. 7. Strony zgodnie wystąpią o zatwierdzenie ugody przez sąd powszechny. 8. Warunkami zawieszającymi wejście w życie Ugody po stronie: a) TW – jest uzyskanie wszelkich wymaganych zgód korporacyjnych w terminie do dnia 20 kwietnia 2023 r., b) RAFAKO – jest uzyskanie wszelkich wymaganych zgód korporacyjnych w terminie do dnia 20 kwietnia 2023 r., zawarcie porozumienia z gwarantami w przedmiocie bezzwłocznej wypłaty kwoty 240 000 000 zł na rzecz TW w terminie do dnia 24 kwietnia 2023 r., podjęcie przez walne zgromadzenie RAFAKO w terminie do dnia 24 kwietnia 2023 r. uchwały w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego RAFAKO o kwotę wskazaną w ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia RAFAKO, złożenie przez MS Galleon Gmbh w terminie do dnia 24 kwietnia 2023 r. oświadczenia o dalszym zainteresowaniu kontynuowaniem procesu inwestorskiego RAFAKO oraz zawarcie przez RAFAKO w terminie do dnia 24 kwietnia 2023 r. ugody z Ignitis Grupė AB lub podmiotem/podmiotami zależnymi tej spółki odnośnie do projektu Wilno, c) MW – jest uzyskanie wszelkich wymaganych zgód korporacyjnych w terminie do dnia 20 kwietnia 2023 r. 9. Do dnia 23 marca 2023 r. RAFAKO doręczy TW oświadczenia gwarantów (aneksy do gwarancji) przedłużające ważność gwarancji do co najmniej 28 kwietnia 2023 r.