INC: strona spółki
27.03.2023, 17:56
INC Podjęcie uchwały o emisji akcji w ramach kapitału docelowego
Spółka informuje, że w dniu dzisiejszym Zarząd Spółki podjął uchwałę o emisji 1.600.000 akcji w cenie emisyjnej 1,50 zł za akcję, w ramach kapitału docelowego. Emisja zostanie przeprowadzona w trybie subskrypcji prywatnej, z czego:
- 1.500.000 akcji zostanie zaoferowane inwestorom instytucjonalnym, - 100.000 akcji zostanie zaoferowane kluczowym pracownikom Grupy Kapitałowej INC – z wyłączeniem członków Zarządu INC – w ramach programu motywacyjnego. Emisja jest związana z realizacją strategii rozwoju Grupy Kapitałowej i zapewni Domowi Maklerskiemu dodatkowy bufor kapitałowy niezbędny dla świadczenia usługi depozytariusza i innych nowych usług rozwijanych przez Dom Maklerski. Emisja ta po jej dojściu do skutku wyczerpuje całość kapitału docelowego uchwalonego w 2022 r. Rada Nadzorcza Spółki wyraziła zgodę na cenę emisyjną oraz wyłączenie prawa poboru. Treść uchwały zarządu znajduje się poniżej: Uchwała Nr 2 z dnia 27.03.2023 r. Zarządu INC Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego poprzez emisję Akcji serii G w drodze subskrypcji prywatnej, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości oraz zmiany Statutu Spółki Zarząd Spółki działającej pod firmą INC Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu (dalej zwaną zamiennie „Spółką”) uchwala, co następuje § 1 1.Działając na podstawie upoważnienia zawartego w § 3b Statutu Spółki oraz na podstawie art. 431 § 1 i 2 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (dalej jako: „KSH” lub „Kodeks spółek handlowych”), podwyższa się kapitał zakładowy Spółki, w ramach kapitału docelowego, o kwotę 160 000 zł (słownie: sto sześćdziesiąt tysięcy złotych), tj. z kwoty 1.344.309,90 zł (jeden milion trzysta czterdzieści cztery tysiące trzysta dziewięć złotych i 90/100 groszy) do kwoty 1.504.309,90 zł (słownie: jeden milion pięćset cztery tysiące trzysta dziewięć złotych i 90/100 groszy). 2.Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w ust. 1, zostanie dokonane poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii G w liczbie 1 600 000 (słownie: jeden milion sześćset tysięcy), o wartości nominalnej po 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda (dalej zwane: „Akcjami serii G”). 3.Cena emisyjna Akcji serii G wyniesie 1,50 zł (słownie: jeden złoty i 50/100 groszy) za jedną akcję. Akcje serii G zostaną w całości pokryte wkładami pieniężnymi. 4.Emisja Akcji serii G nastąpi w drodze subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 KSH poprzez skierowanie propozycji objęcia Akcji serii G do nie więcej niż 149 osób, z zachowaniem warunków emisji, do której nie jest wymagane sporządzenie prospektu emisyjnego ani memorandum informacyjnego na podstawie art. 1 ust. 4 lit. b) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE oraz art. 3 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. 5.Akcje serii G uczestniczyć będą w dywidendzie na następujących warunkach: 1)Akcje serii G zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale walnego zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały zapisane na rachunku papierów wartościowych, 2)Akcje serii G zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały zapisane na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego. 6.Określa się, że umowy objęcia Akcji serii G zostaną zawarte przez Zarząd Spółki do dnia 27 września 2023 roku. 7.Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia działań niezbędnych do wykonania niniejszej uchwały, w szczególności do: 1) zawarcia umów objęcia akcji; 2) ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji do obrotu na rynku regulowanym GPW w Warszawie; 3)podjęcia innych czynności niezbędnych do wykonania niniejszej uchwały. § 2 Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości Działając w interesie Spółki, za zgodą Rady Nadzorczej, pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru Akcji serii G w całości. § 3 Zmiana Statutu Spółki Zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że § 3 ust. 1 otrzymuje następujące brzmienie: „1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.504.309,90 zł (słownie: jeden milion pięćset cztery tysiące trzysta dziewięć złotych i 90/100 groszy) i dzieli się na: a) 750.000 (siedemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych serii A1 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, b) 7.593.099 (siedem milionów pięćset dziewięćdziesiąt trzy tysiące dziewięćdziesiąt dziewięć) akcji na okaziciela serii B1 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, c) 1.300.000 (jeden milion trzysta tysięcy) akcji imiennych serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, d) 1.200.000 (jeden milion dwieście tysięcy) akcji imiennych serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, e) 1.200.000 (jeden milion dwieście tysięcy) akcji imiennych serii E o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, f) 1.400.000 (jeden milion czterysta tysięcy) akcji na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, g) 1.600.000 (jeden milion sześćset tysięcy) akcji na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda”. § 4 Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, z zachowaniem przepisów Kodeksu Spółek Handlowych.
- 1.500.000 akcji zostanie zaoferowane inwestorom instytucjonalnym, - 100.000 akcji zostanie zaoferowane kluczowym pracownikom Grupy Kapitałowej INC – z wyłączeniem członków Zarządu INC – w ramach programu motywacyjnego. Emisja jest związana z realizacją strategii rozwoju Grupy Kapitałowej i zapewni Domowi Maklerskiemu dodatkowy bufor kapitałowy niezbędny dla świadczenia usługi depozytariusza i innych nowych usług rozwijanych przez Dom Maklerski. Emisja ta po jej dojściu do skutku wyczerpuje całość kapitału docelowego uchwalonego w 2022 r. Rada Nadzorcza Spółki wyraziła zgodę na cenę emisyjną oraz wyłączenie prawa poboru. Treść uchwały zarządu znajduje się poniżej: Uchwała Nr 2 z dnia 27.03.2023 r. Zarządu INC Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego poprzez emisję Akcji serii G w drodze subskrypcji prywatnej, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości oraz zmiany Statutu Spółki Zarząd Spółki działającej pod firmą INC Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu (dalej zwaną zamiennie „Spółką”) uchwala, co następuje § 1 1.Działając na podstawie upoważnienia zawartego w § 3b Statutu Spółki oraz na podstawie art. 431 § 1 i 2 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (dalej jako: „KSH” lub „Kodeks spółek handlowych”), podwyższa się kapitał zakładowy Spółki, w ramach kapitału docelowego, o kwotę 160 000 zł (słownie: sto sześćdziesiąt tysięcy złotych), tj. z kwoty 1.344.309,90 zł (jeden milion trzysta czterdzieści cztery tysiące trzysta dziewięć złotych i 90/100 groszy) do kwoty 1.504.309,90 zł (słownie: jeden milion pięćset cztery tysiące trzysta dziewięć złotych i 90/100 groszy). 2.Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w ust. 1, zostanie dokonane poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii G w liczbie 1 600 000 (słownie: jeden milion sześćset tysięcy), o wartości nominalnej po 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda (dalej zwane: „Akcjami serii G”). 3.Cena emisyjna Akcji serii G wyniesie 1,50 zł (słownie: jeden złoty i 50/100 groszy) za jedną akcję. Akcje serii G zostaną w całości pokryte wkładami pieniężnymi. 4.Emisja Akcji serii G nastąpi w drodze subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 KSH poprzez skierowanie propozycji objęcia Akcji serii G do nie więcej niż 149 osób, z zachowaniem warunków emisji, do której nie jest wymagane sporządzenie prospektu emisyjnego ani memorandum informacyjnego na podstawie art. 1 ust. 4 lit. b) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE oraz art. 3 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. 5.Akcje serii G uczestniczyć będą w dywidendzie na następujących warunkach: 1)Akcje serii G zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale walnego zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały zapisane na rachunku papierów wartościowych, 2)Akcje serii G zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały zapisane na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego. 6.Określa się, że umowy objęcia Akcji serii G zostaną zawarte przez Zarząd Spółki do dnia 27 września 2023 roku. 7.Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia działań niezbędnych do wykonania niniejszej uchwały, w szczególności do: 1) zawarcia umów objęcia akcji; 2) ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji do obrotu na rynku regulowanym GPW w Warszawie; 3)podjęcia innych czynności niezbędnych do wykonania niniejszej uchwały. § 2 Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości Działając w interesie Spółki, za zgodą Rady Nadzorczej, pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru Akcji serii G w całości. § 3 Zmiana Statutu Spółki Zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że § 3 ust. 1 otrzymuje następujące brzmienie: „1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.504.309,90 zł (słownie: jeden milion pięćset cztery tysiące trzysta dziewięć złotych i 90/100 groszy) i dzieli się na: a) 750.000 (siedemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych serii A1 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, b) 7.593.099 (siedem milionów pięćset dziewięćdziesiąt trzy tysiące dziewięćdziesiąt dziewięć) akcji na okaziciela serii B1 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, c) 1.300.000 (jeden milion trzysta tysięcy) akcji imiennych serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, d) 1.200.000 (jeden milion dwieście tysięcy) akcji imiennych serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, e) 1.200.000 (jeden milion dwieście tysięcy) akcji imiennych serii E o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, f) 1.400.000 (jeden milion czterysta tysięcy) akcji na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, g) 1.600.000 (jeden milion sześćset tysięcy) akcji na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda”. § 4 Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, z zachowaniem przepisów Kodeksu Spółek Handlowych.